中晟高科:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函中有关财务会计问题的专项说明

关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函中有关财
务会计问题的专项说明
容诚专字[2024]215Z0291 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号
外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037)
TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392
E-mail:bj@rsmchina.com.cn
关于对江苏中晟高科环境股份有限公司 https://www.rsm.global/china/
重大资产出售暨关联交易的问询函中有关财务会计问题的
专项说明
容诚专字[2024]215Z0291 号
深圳证券交易所：
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或
“中晟高科”）收到贵所于 2024 年 12 月 6 日下发的《关于对江苏中晟高科环
境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕
第 13 号）（以下简称“《问询函》”），容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“我们”或“会计师”）作为中晟高科的会计师，就问询函中涉及会计
师发表意见的问题进行了核查。现将我们的回复意见说明如下：
问题 4
报告书显示，2023 年 9 月，你公司投资发起成立中晟新材，认缴出资额
1,000 万元，占注册资本的 100.00%。2023 年 12 月，母公司中晟高科以 2023
年 10 月 31 日为基准日，2023 年 12 月 31 日为实际划转日，将润滑油业务涉及
相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情
况将与润滑油业务相关的资质等一并划转下沉至中晟新材。请你公司：
（一）说明在 2023 年 12 月 31 日设立子公司并划转资产时是否已筹划转
让润滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，
资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，
是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债
务或额外费用支出。
（二）结合容诚所出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字
[2024]215Z0411 号，以下简称“模拟报表”）数据，详细说明标的公司模拟报
表编制基础及相关假设的合理性、编制过程是否能够真实、完整反映标的公司经营状况，并进一步说明划转过程中的主要会计处理过程是否准确完整。
请独立财务顾问、会计师和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、说明在 2023 年 12 月 31 日设立子公司并划转资产时是否已筹划转让润
滑油业务相关资产，相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出。
（一）公司回复
1、在 2023 年 12 月 31 日设立子公司并划转资产时尚未筹划转让润滑油业
务相关资产
2023 年 9月 12 日，公司召开 2023年第十一次总经理办公会，同意公司投
资发起成立中晟新材，公司认缴出资额 1,000 万元，占注册资本的 100.00%。根据《会议纪要》记载，为进一步理顺公司架构，整合公司资源，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。中晟新材于 2023 年
10 月 10 日 ，取得宜兴市行政审批局核发的编号 为 320282666202310100100 的
《企业法人营业执照》。
2023 年 12 月 22 日，中晟高科召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》及《关于授权公司董事会及管理层办理向全资子公司划转资产具体事宜的议案》，两项议案均载明：为完善公司组织结构和管理体系，提高经营管理效率，进一步优化公司内部资源和资产结构，明晰公司各业务板块的工作权责，促进润滑油业务发展，公司拟以 2023年 10 月 31 日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。
母公司中晟高科以 2023 年 10 月 31日为评估基准日，2023 年 12月 31日为
实际划转日，将现有润滑油业务涉及相关可划转的资产、负债按照账面净值划转下沉至中晟新材，同时根据实际情况将与润滑油业务相关的资质等一并划转
下沉至中晟新材。中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，其中实收资本增加 1,000.00 万元，资本公积增加 45,341.71 万元。
2024 年 2 月 22 日，中晟高科董事会战略委员会召开 2024 年度第一次会议，
根据《会议纪要》，中晟高科为减少润滑油业务带来的亏损，聚焦于环保业务发展，以实现公司的可持续发展，会议一致决定拟出售持有中晟新材的 100%股权。
综上，结合对上市公司管理层的访谈，在设立子公司并划转资产时尚未筹
划转让润滑油业务相关资产。
2、相关资产负债划转调整的原则、方法和具体划转情况，资产交割、债权债务关系划转的具体依据，资产、人员、产权等交割是否清晰，是否存在法律问题，业务是否独立完整等，是否可能导致上市公司承担相关债务或额外费用支出
（1）划转原则
本次划转的资产和负债为中晟高科母公司拥有的与原润滑油板块业务有关
的资产、债务、业务资源与知识产权等，包括：①与原润滑油业务相关的资产
（固定资产、应收款项、存货及与业务相关的其他资产或不可分割的相关资产，不含长期股权投资、货币资金及应收票据）；②与原润滑油业务相关的业务资
源，包括有关协议、数据库、营销渠道、营销信息、商业讯息等；③与原润滑
油业务有关的知识产权；④与原润滑油业务相关的债务。
（2）划转方法
①润滑油业务相关的资产、负债的划转按照 2023 年 12月 31 日账面净值进
行划转；②本次划转前公司涉及的润滑油业务相关资质、合同、人员及其他相
关权利与义务一并根据实际情况转移至中晟新材。按照“人随业务走”的原则，公司和中晟新材将按照国家有关法律、法规的规定，在履行必要的程序后，为
相关员工办理相关劳动合同的重新签订、社会保险转移等手续；（3）对于公司已签订的涉及业务的协议、合同等，将办理协议、合同主体变更手续，将合同、协议的权利义务转移至中晟新材；依法或依约不能转移的协议、合同、承诺仍
由公司继续履行。

截至 2023 年 12 月 31 日，中晟新材承接中晟高科润滑油相关资产、负债的
划转情况如下：
单位：万元
项目 报表科目 账面金额
应收账款 13,895.88
预付款项 1,347.31
其他应收款 629.42
资产 存货 8,813.74
固定资产 21,312.19
无形资产 2,442.61
长期待摊费用 3,026.74
应付账款 3,093.57
合同负债 226.97
负债 应付职工薪酬 153.84
其他应付款 1,622.29
其他流动负债 29.51
2023 年 12月 31 日，中晟新材按接受投资（实收资本、资本公积）处理，
其中实收资本增加 1,000.00 万元，资本公积增加 45,341.71万元。
（4）资产交割、债权债务关系划转的具体依据
2023 年资产下沉时相关资产交割、债权债务关系划转的具体依据如下：
①2023 年 9月 12 日，公司召开 2023年第十一次总经理办公会，同意公司
投资发起成立中晟新材，拟将中晟高科润滑油板块的相关业务划转下沉至全资子公司中晟新材。
②2023 年 12 月 6 日，中晟高科召开第九届董事会第六次会议，审议通过
了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以 2023 年 10 月 31 日
为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。
③2023 年 12 月 22 日，中晟高科召开 2023 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于拟向全资子公司划转资产的议案》，同意公司拟以 2023 年 10 月31 日为划转基准日，将现有润滑油业务涉及的相关资产、负债按照账面净值划转至全资子公司中晟新材。

④2023 年