苏美达:公司董事会议案管理办法(2024年12月)

苏美达股份有限公司
董事会议案管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范苏美达股份有限公司（以下简称公司）
董事会议案管理工作，提高董事会决策质量和效率，根据《苏美达股份有限公司章程》（以下简称公司章程）、《苏美达股份有限公司董事会议事规则》（以下简称董事会议事规则）等规章制度的规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法所指董事会议案是指根据《公司章程》
和《董事会议事规则》等有关规定提交董事会会议审议的议案。董事会汇报事项、提交董事会专门委员会会议审议的议案可参照执行。
第三条 本办法适用于公司董事会议案的管理。公
司下属全资、控股子企业可参照本办法，或结合自身实际，制定本公司有关管理办法。
第二章 机构与职责
第四条 董事会议案的提案人包括下列主体：
（一）董事长；
（二）三分之一以上董事；
（三）总经理；
（四）董事会专门委员会；
（五）法律法规、规范性文件或公司章程规定的其他主体。

第五条 以下议案一般由董事长提案：
（一）董事会运行的规章制度；
（二）董事会工作报告；
（三）公司年度审计计划、重要审计报告；
（四）董事会专门委员会的设置方案或者调整建议及人选建议；
（五）董事长行使法律、行政法规或者董事会授予的其他职权需向董事会提出的议案。
总经理行使公司章程规定的职权时需向董事会提出的议案，一般由总经理提案。
第六条 提案人可以指定相关职能部门编制议案，职能
部门也可根据公司经营管理的需要向提案人提出议案建议。上述职能部门为议案承办部门。
子公司需提交公司董事会审议的事项，由该事项对应的公司职能部门或分管领导指定的部门作为议案承办部门。
议案涉及多部门职责内容，但属于同一事项的，须合并为同一议案，议案承办部门由提案人指定，议案涉及的其他部门有配合义务。
第七条 议案承办部门负责议案的编制与提交，并对议
案内容的真实性、准确性、完整性负责，应确保议案语言规范，逻辑清晰，表述准确，内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能满足董事会科学决策的需要。
第八条 法律及风控合规部负责对提交董事会审议的重
大经营管理事项依据《公司决策事项及权限表》确定的事项
范围进行合规审查和法律审核，出具审查意见。议案承办部门在提交该类议案前，应将议案提交法律及风控合规部进行合规审查和法律审核。
第九条 董事会办公室负责董事会议案的接收和整理，
对议案的格式和内容要件进行完备性、规范性审核，制作并向董事会参会人送达董事会会议材料。
第三章 议案内容及规范要求
第十条 董事会议案一般由议案正文及议案附件组成。
第十一条 议案正文是对议案内容的详细描述，应当逻
辑清晰、论证充分、内容完整、重点突出。（具体格式要求见附件 1）
第十二条 议案附件是对议案内容的补充，任何对议案
内容有补充、证明作用的资料都应作为议案主报告附件向董事会提供。
第十三条 董事会议案的文字格式应符合《公司公文处
理办法》要求。
第十四条 议案中出现两次及以上公司及单位名称时，
第一次应使用全称，并用括号注明简称；第一次之后使用简称。议案标题中出现公司及单位名称时，应使用通用的规范简称。
第十五条 董事会议案涉及国家秘密、公司商业秘密的，
必须严格按照国家和公司有关规定办理。
第十六条 董事会议案应当符合下列基本要求：
（一）不得违反国家法律、法规的规定，并且属于《公
司章程》《董事会议事规则》规定的董事会职权范围；
（二）不应损害公司和股东的利益；
（三）有明确、具体的决策事项。
第四章 议案的征集及审核
第十七条 董事会办公室于每年年末对下一年度董事
会定期会议以及可能的董事会相关会议的召开时间、常规议案等进行规划，确定下一年度董事会定期会议计划，并通过公司邮箱或公司 OA 信息系统发布。
董事会办公室提前向公司相关部门发出征集议案通知，征集拟提交董事会审议的议案。
第十八条 议案承办部门应当根据本办法的规定编制
董事会议案，在公司 OA 信息系统“重大事项”平台中履行相关审批程序。董事会定期会议议案应于董事会会议召开 15日前完成审批程序并送交董事会办公室；临时会议的议案应于董事会会议召开 7 日前完成审批程序并送交董事会办公室。
涉及需召开董事会专门委员会会议的议案，需在前款基础上提前 3 日送交董事会办公室。
因情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，提案人可以随时通过董事会秘书向董事长提出申请，并向董事会办公室提交议案。
第十九条 提交董事会的议案，应按照公司有关管理制
度履行相关上会前程序（包括重大经营事项预审会、投资预审会、法律审核、经理层签报、党委会前置研究等）。涉及重大经营管理事项的议案，应履行公司党委会前置研究程序。
董事会议案。
第二十条 董事会办公室收到董事会议题申报后，履行
以下审核程序：
（一）对议案内容进行初审；
（二）根据议案征集情况，在发出董事会会议通知前，形成《提请召开董事会会议审批单》（见附件 2）和董事会议案汇总资料，报董事会秘书、董事长审定。
第二十一条 董事会办公室初审内容主要包括：议案是
否属于董事会决策事项范围；议案格式和内容要素是否符合议案规范要求，提请董事会决策事项是否清晰且具有可决策性；议案提交时限是否合规，前置程序及议案内容要件是否完备，是否需要提交相关董事会专门委员会研究等。
董事会办公室形成初审意见，报董事会秘书审核后，及时向议案承办部门反馈初审意见。经审核认为议案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求议案承办部门修改或者补充。
涉及需召开董事会专门委员会会议或董事会专题沟通会的议案，由董事会办公室根据规定组织相关会议，议案承办部门配合提交材料。
第二十二条 为确保董事有充足的议案审阅时间，议案
承办部门原则上不得延迟提交议案或在议案征集结束后临时增加议案。特别紧急事项、重大资本运作等时效性、敏感
第二十三条 对于董事会专门委员会职责范围内的议
案，重大复杂议案，董事长、总经理或其他公司领导认为需要与外部董事进行会前沟通的事项，董事会秘书可组织董事会专门委员会会议或董事会专题沟通会等形式会议，安排议案承办部门与外部董事进行会前沟通。
第二十四条 董事会办公室对已经完成议题申报的议
案进行整理、制作董事会会议通知和会议文件，并将会议通知和所需文件、信息及其他资料送达各位董事。
第二十五条 议案送达董事后，董事提出有关问题和意
见或补充材料需求的，董事会秘书及董事会办公室应立即将意见或委托传达给议案承办部门。议案承办部门应认真研究，清晰解答，及时补充，通常应在 1 个工作日内予以回复。
第二十六条 当三分之一以上董事、两名以上外部董事
对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一般应当暂缓上会；认为会议资料不完整或者论证不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上会的，董事会应当采纳。
第五章 议案的审议、表决和执行
第二十七条 提案人可亲自或委托他人向董事会汇报
议案。汇报人汇报前应熟悉议案内容和背景情况；汇报时应简明扼要，重点说明议案核心内容、董事会需要重点关注的内容以及需要董事会决策的具体事项等内容，并就董事的提问作出解答。
第二十八条 董事应当认真阅读有关议案材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。每项议案经过充
分讨论后，董事以一人一票、书面记名的方式进行表决。
第二十九条 董事根据《公司章程》《董事会议事规则》
等规定出席会议并对议案进行审议及表决。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的议案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知及授权委托书中的议案进行表决。
第三十条 当董事认为议案材料不完整或论证不明确，
或者其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可提出缓议董事会所议的事项，由会议主持人决定是否采纳。议案暂缓表决后，议案承办部门应根据董事会的要求就议案进行修改完善，待满足条件时，履行董事会决策程序。
第三十一条 议案经董事会审议未通过的，可以按有关
规定对议案进行调整完善后提交董事会复议。
第三十二条 董事会秘书负责组织董事会办公室做好
会议记录，根据统计的表决结果形成会议决议，及时制作会议记录和纪要。会议决议经出席会议的全体董事签署后生效。会议记录由出席会议的董事和列席会议的董事会秘书签署。
第三十三条 董事会决议涉及公司经营管理事项的，由
总经理带领经理层和其他高级管理人员组织落实。议案承办部门应负责牵头落实董事会会议纪要的相关要求，必要时应将会议要求通过适当的形式转达至相关部门和企业，并督促其落实执行。
第三十四条 董事会秘书及董事会办公室按照董事会
决议执行管理有关规定及时向议案承办部门跟踪了解、检查督促董事会决议的执行情况，并按要求向董事长和董事会报告。
第六章 附 则
第三十五条 本办法未有规定或与《公司章程》《董事
会议事规则》规定不一致的，按照《公司章程》《董事会议事规则》规定执行。
第三十六条 本办法由董事会办公室负责解释和修订。
第三十七条 本办法自印发之日起实施。原《常林股份
有限公司董事会议案管理办法》（常林股份董〔2017〕1 号）同时废止。
附件：1.议案正文格式
2.提请召开董事会会议审批单格式
附件1 议案正文格式
关于 XXX 的议案
（标题方正小标宋简体小二号加粗居中）
【议案正文内容需根据具体决策事项类别来编写，应当逻辑清晰、论证充分、内容完整、重点突出，内容可参考以下体例。对于涉及需单项披露的投资与处置、关联交易、计提与减值、会计政策及会计估计变更、利润分配、期货与衍生品、担保等类型的议案请咨询董事会办公室获取最新模板。】
一、背景及概况介绍（一级标题黑体三号）
（正文字体仿宋GB2312三号，段落两端对齐，首行缩进两字符，行间距固定值28磅。）
二、必要性、可行性及财务分析
三、提请董事会关注的重要事项
1.风险分析及应对措施(二级标题楷体GB2312三号)
2.对公司的影响分析
……
【】已履行过的程序、相关意见及落实情况
包括在提交董事会审议前经部门会签、重大经营事项预审会、投资预审会、法律审核、党委会前置研究、专门委员会审议的意见及回复、落实情况。
（空一行）
附件：1.根据议案事项内容应提供的相关文件(包括
但不限于：项目可行性研究报告/商业计划书、
资产评估报告、财务/法律尽职调查报告、财
务会计/审计报告、合资/投资协议、担保协议、第三方法律意见，有权机构的批复文件等)2.提交审议的有关制度、方案、报告文本

附件2 提请召开董事会会议审批单格式
提请召开董事会会议审批单
拟召开会议名称 苏美达股份有限公司第X届董事会第X次会议
拟召开会议类型 现场/现场结合通讯/书面会议
拟召开会议时间