杰恩设计:公司章程

深圳市杰恩创意设计股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目录

第一章 总 则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份 ...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股 东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 10
第三节 股东大会的召集...... 14
第四节 股东大会的提案与通知...... 15
第五节 股东大会的召开...... 16
第六节 股东大会的表决和决议...... 19
第五章 董事会 ...... 23
第一节 董 事...... 23
第二节 董事会...... 26
第六章 经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监 事...... 32
第二节 监事会...... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 37
第三节 会计师事务所的聘任...... 37
第九章 通知和公告...... 38
第一节 通 知...... 38
第二节 公 告...... 39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算...... 40
第十一章 修改章程...... 41
第十二章 附 则 ...... 42
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为：9144030076755763XT。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向
社会公众发行人民币普通股 10,580,000 股，于 2017 年 6 月 19 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：深圳市杰恩创意设计股份有限公司；
公司英文名称：Shenzhen Jiang&Associates Creative Design Co., Ltd.
第五条 公司住所：深圳市南山区粤海街道科苑路 15 号科兴科学园 B4 单
元 13 楼
邮政编码：518048
第六条 公司注册资本为人民币 12,038.1273 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任，
由董事会过半数选举产生。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监以及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司经营宗旨：秉持“国际高度、中国深度”的理念，始终致力
于建筑室内设计服务的研发和创新，在更为复杂与激烈的竞争环境里，专注“做最好的设计”，让服务成就客户价值。采用科学高效的经营管理方法，提高核心竞争能力，创造出最佳经济效益与社会效益。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：室内装饰、建筑幕墙、园林景观、
空调工程、强弱电工程、灯光照明、给排水工程的设计与咨询（取得行业行政主管部门颁发资质证书后方可开展经营）；室内摆设设计，家具的设计和销售（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）；货物及技术进出口（但国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；计算机软硬件的技术开发与销售；弱电工程、网络布线、计算机系统集成服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 6 月 25
日出具的《验资报告》（信会师报字[2015]第 151326 号），深圳市姜峰室内设计
57,461,553.04 元，按 1:0.536011 的比例折合股份总额为 3,080 万股。公司发起人
按照原各自所持深圳市姜峰室内设计有限公司的股权比例，以各自在深圳市姜峰 室内设计有限公司的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
公司发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式具体如下：
编号 发起人姓名/名称 认购股份数 所占股本 出资方式
（万股） 总额比例
1 姜 峰 1,894.1846 61.4999% 净资产折股
2 冉晓凤 400.3969 12.9999% 净资产折股
3 袁晓云 400.3969 12.9999% 净资产折股
4 深圳市杰创汇鑫投资合伙企 174.6945 5.6719% 净资产折股
业（有限合伙）
5 深圳市佳创汇鑫投资合伙企 133.3271 4.3288% 净资产折股
业（有限合伙）
6 宋 越 77.0000 2.5000% 净资产折股
合 计 3,080.00 100.00% —
第十九条 公司股份总数为 120,381,273 股，全部为普通股，每股面值 1 元人
民币。
第二十条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全 体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司回购股份可以采用以下方式之一进行：
（一）集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过本条第一款第（一）项的方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司股东转让其持有的本公司股份，除应当符合本章程的规定之外，同时应遵守其对股份转让做出的各项承诺，并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司