金天钛业:湖南湘投金天钛业科技股份有限公司章程(2024年12月)

湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知......17
第五节 股东大会的召开 ......19
第六节 股东大会的表决和决议......23
第五章 公司党总支......28
第六章 董事会......31
第一节 董事 ......31
第二节 董事会 ......35
第三节独立董事 ......40
第四节 专门委员会 ......47
第七章 总经理及其他高级管理人员 ......48
第八章 监事会......50

第一节 监事 ......51
第二节 监事会 ......51
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ......53
第一节 财务会计制度 ......53
第二节 内部审计 ......59
第三节 会计师事务所的聘任......59
第十章 通知......60
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......61
第一节 合并、分立、增资和减资......61
第二节 解散和清算 ......63
第十二章 修改章程......66
第十三章军工事项特别条款 ......66
第十四章附则......68
第一章 总则
第一条 为规范湖南湘投金天钛业科技股份有限公司（以下简称
公司）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建设中国特色现代企业制度，保障股东、公司、债权人的合法权益，促进公司的发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》（以下简称《条例》）和国家有关法律、行政法规及湖南省人民政府（以下简称省人民政府）的有关规定，制定本章程。本章程为公司的最高行为准则，对公司、股东、党总支委员会委员、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司系在湖南金天钛业科技有限公司基础上整体变更设立的股份有限公司；在常德市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91430700760717135F。
第三条 公司注册名称：湖南湘投金天钛业科技股份有限公司
英文名称：Hunan Xiangtou Goldsky Titanium Industry Technology
Co., Ltd.。
第四条 公司住所：湖南省常德经济技术开发区德山街道青山社
区乾明路 97 号。
第五条 公司注册资本为人民币 46,250.00 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治
理结构中的法定地位。坚持两个“一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党总支的战斗堡垒作用；坚持全面从严治党，落实两个责任，促进企业持续健康发展。
第十条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政
企分开、管理科学的体制机制，明确公司党总支委员会、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。
公司不得以任何形式代替党总支委员会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。
第十一条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，充
分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。
第十二条 公司的经营行为和其他活动不得损害股东的合法权
益。公司遵守社会公德、商业道德，维护社会公共利益和国家利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护，不受侵犯。

公司党总支委员会委员、董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规、本章程规定，致使公司遭受损失的，应按有关规定对公司承担赔偿责任。但是，对议案表示异议并记载于会议记录，且在表决时明确投票反对的董事或党员董事执行公司党总支委员会决定的，可以免除责任。对投弃权票或既未出席会议，又未委托其他董事出席董事会的董事不予免除其责任。
对上述人员失职、渎职行为严格追责，建立决策、执行、监督环节的终身责任追究制度。
第十三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、
财务总监、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨：服务高端装备制造业，专注钛合金材料研制生产，做行业创新引领者；为国家、股东、员工及相关方创造价值，为人类进步贡献力量。
第十六条 经依法登记，公司的经营范围：钛及钛合金等稀有金
属，各类金属复合材料及其设备的研发、生产、加工、销售；企业对
外投资（上述生产经营涉及前置审批或许可证的凭资质证书生产、经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式。
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。
第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十一条 公司发起人姓名或名称、持有的股份数、出资方式
和出资时间如下：
序
发起人姓名/名称 证件号码 持股数额 股权比例% 出资时间 出资方式
号
湖南湘投金天科技集 91430000183798
1 17387.982 46.9945 2022.6.18 净资产
团有限责任公司 018L
国家军民融合产业投 91110108MA01
2 9402.8362 25.4131 2022.6.18 净资产
资基金有限责任公司 GC0U3L
湖南湘投军融产业投
91430700MA4Q
3 资基金企业（有限合 3795.4272 10.2579 2022.6.18 净资产
BAAL0K
伙）
4 陕西天众万泽企业管 91610139MAB0 1451.7509 3.9237

理合伙企业（有限合 Y2W52X 2022.6.18 净资产
伙）
青岛华控成长股权投
91370214MA3R
5 资合伙企业（有限合 1142.044 3.0866 2022.6.18 净资产
9XRD4D
伙）
珠海三盈汇源股权投 91440400MA51
6 1132.3657 3.0604 2022.6.18 净资产
资基金（有限合伙） PKLR25
青岛中启洞信股权投
91370282MA3Q
7 资合伙企业（有限合 1010.2251 2.7303 2022.6.18 净资产
T6FW8T
伙）
湖南高创湘钛科技有 91430100MA7A
8 774.2671 2.0926 2022.6.18 净资产
限公司 UAUL2M
长沙新凯源企业管理
91430100MA4R
9 合伙企业（有限合 470.3673 1.2713 2022.6.18 净资产
P08E0A
伙）
1 长沙峰华企业管理合 91430100MA4R
205.1808 0.5545 2022.6.18 净资产
0 伙企业（有限合伙） P0WD5A
1 长沙永科企业管理合 91430100MA4R
174.2101 0.4708 2022.6.18 净资产
1 伙企业（有限合伙） P0996D
1 43070219930717
彭清周 53.3436 0.1442 2022.6.18 净资产
2 1018
合计 37,000.00 100.00%
第二十二条 公司股份总数为 462,500,000 股。公司的股本结构
为：人民币普