紫光国微:关联交易管理制度(2024年12月修订)

紫光国芯微电子股份有限公司
关联交易管理制度
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为保证紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合本公司的实际情况，制定本制
度。
第二条 公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。
第二章 关联交易
第三条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十七）深圳证券交易所认定的属于关联交易的其他事项。
第四条 公司关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿、公开、公平、公允的原则；
（二）不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
（三）不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
（四）公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第五条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第六条 公司应防止控股股东及其他关联人通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产、资源。
第三章 关联人和关联关系
第七条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第八条 公司的关联法人指：
（一）直接或间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成本条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于公司董事、监事及高级管理人员的情形者除外。
第九条 公司的关联自然人指：

（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效
后，或在未来十二个月内，具有第八条或第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或第九条规定情形之一的。
第十一条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十二条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。
公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。
公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在相应权限内履行审批、报告义务。
第四章 关联交易的决策程序
第十四条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。
第十五条 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第九条第四项的规定为准）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第九条第四项的规定为准）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十六条 关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（七） 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
第十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东会表决关联事项
前，明确表明回避。
关联股东因特殊情况无法回避时，公司在征得证券监管部门同意后，可以按照正常程序进行表决，但公司应在股东会决议中做出详细说明，同时对非关联股东的投票进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第十九条 公司与关联人发生的单次交易金额不超过公司最近一期经审计净资产额0.5%的关联交易由董事长审核批准，如董事长与交易对方存在关联关系时，则该关联交易需提交董事会审议。
第二十条 董事会有权审议并实施的关联交易
（1）金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%或3000万元（二者中较高者）的关联交易；（获赠现金资产和提供担保除外）
（2）虽属董事长有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的关联交易；
（3）股东会授权董事会判断并实施的关联交易。
第二十一条 应由股东会审议的关联交易
（1）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；
（2）虽属董事长、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东会审议的关联交易；
（3）中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东会审议的关联交易。
（4）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第二十二条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对
全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。
第二十三条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十四条 股东会、董事会、董事长依据《公司章程》和本制度的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。
第二十五条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行。
有关董事或股东在审议关联事项时违背相关规定未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
第五章 关联交易的信息披露
第二十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易，应及时披露。
第二十七条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应及时披露。
第二十八条 公司与关联人之间发生的金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），除应当及时披露外，公司还应比照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第二十九条 公司披露关联交易事项时，应向深圳证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的决议文件；
（七）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意以及独立董事专门会议审议的情况；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）