紫光国微:股东会议事规则(2024年12月修订)

紫光国芯微电子股份有限公司
股东会议事规则
（2024年12月修订）

第一章 总 则
第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，
保证公司股东会(以下简称“股东会”或“会议”)依法行使职权，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 公司董事会和其他召集人应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东会，确保股东会正常召开并依法行使职权，保证股东能够依法行使权利。
第二章 股东会
第一节 一般规定
第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，但本规则另有规定的除外。
第四条 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会河北监管局和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 除会议通知另有明确规定外，公司召开股东会的地点为公司住所地
或子公司住所地。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或法定的其他投票方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司向股东提供网络形式的投票平台的，按照深交所有关投资者网络服务身份认证业务的规定确定股东身份。
第六条 公司召开股东会，应当聘请律师就以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七条 公司可以同时聘请公证人员对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，进行公证。
第二节 年度股东会
第八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
会作工作报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九条 董事会的工作报告内容包括前次年度股东会以来股东会决议中应由
董事会办理的各事项的执行情况。
第十条 监事会应在年度股东会上宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》和股东会决议的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。
必要时，监事会还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。
第十一条 独立董事的述职报告包括以下内容：
（一）年度出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小投资者的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十二条 年度股东会应至少审议以下议案，并作出决议：
（一）审议董事会的年度报告；
（二）审议监事会的年度报告；

（三）审议公司的年度报告；
（四）审议公司上一年度的利润分配方案。
第三节 临时股东会
第十三条 公司根据需要，可以不定期地召开临时股东会，临时股东会应按
召开年度顺次排序。
第十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）董事会认为必要时；
（四）监事会提议召开时；
（五）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（六）法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
前款第（五）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第三章 股东会的职权
第十五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权，且不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第十六条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）公司在最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四章 股东会对董事会的授权
第十七条 股东会不得授权董事会行使本规则第十五条和第十六条规定的股东会职权，但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
在必要的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东会授权的范围内决定。
第十八条 股东会按照本规则的规定对董事会进行授权，应当遵循下列原则：
（一）公开原则。股东会向董事会的授权应以股东会决议的形式做出。
（二）适当原则。股东会向董事会的授权范围应充分结合公司管理、经营的实际情况，既要避免董事会取代股东会，又要确保董事会正常的经营管理决策权的实现。
（三）具体原则。股东会向董事会的授权内容应该明确、具体，以避免董事会在实际操作中权限不明。

（四）程序原则。除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》与本规则的规定，应由股东会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应授权，应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。
（五）独立原则。股东会一旦以决议形式通过向董事会授权的议案，董事会在合法的授权范围内，即自主行使有关权力，不受任何机构或个人的非法干预。
第十九条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东会将其决定投资
计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下：
（一）收购和出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额 15%的收购或出售资产权限；
（二）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的资产置换清理权限；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款）：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额 20%的对外投资权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 20%的银行借款；
在此限额内，公司应召开董事会会议，经全体董事过半数通过方可实施。
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；
（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的对外担保权限。
（七）关联交易：董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产 5%或 3000 万元（二者中较高者）的关联交易的权限（获赠现金资产和提供担保除外）；
（八）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。

董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批权限的重大投资需报股东会批准。
第二十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 2%的资产处置（收购、出售、置换、清理、对外投资）权限；
（七）在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的银行借款；
（八）具有审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额 0.5%的权限，如董事长与交易对方存在关联关系时，则该关联交易需提交董事会审议；
（九）董事会授予的其他职权。
第二十一条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东会、董事会、董事长，则应提交最高一级审批机构批准。
如以上所述投资、资产处置、债务事项按照深交所的监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第五章 股东会的召集
第二十二条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东会。如果公司董事会未在规定的时间内召集股东会，且未按本规则公告的，则应由直接责任人承担相应的法律责任，其他董事会成员负连带责任。
第二十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的