紫光国微:董事会议事规则(2024年12月修订)

紫光国芯微电子股份有限公司
董事会议事规则
（2024年12月修订）

第一章 总 则
第一条 为规范紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会、董
事会专门委员会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限，充分发挥董事会的经营决策作用，并保证董事会决策行为的合法化、规范化、科学化、民主化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证
券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）和《紫光国芯微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）制定。
第三条 公司董事会及其成员应当遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》及本规则的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。
第二章 董事的资格及任职
第四条 公司董事为自然人，不必是公司股东，但具有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的不能担任董事的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派无效。董事在任职期间出现本条所列情形之一的，公司应当解除其职务。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以兼任公司总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事辞职生效或任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职2年内仍然有效。
第十条 独立董事的资格及任职应按照法律、行政法规及其他规范性文件的有
关规定执行。
第三章 董事会的组成和职权
第十一条 董事会对股东会负责，由 7 名董事组成，其中独立董事 3名。公司不
设职工董事。
第十二条 公司根据自身业务发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董
事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东会作出决定。
当董事人数不足公司章程规定的人数时，应召开公司临时股东会，补选董事。
第十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；决定在公司章程第二十五条第（三）项、（五）项、（六）项规定的情形收购本公司股份的事项；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁（总监）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十五）法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
第十四条 董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行借款、资产抵
押、对外担保、关联交易、对外捐赠等事项的审查和决策权限：
（一）收购和出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额
15%的收购或出售资产权限；
（二）资产置换清理：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的资产置换清理权限；
（三）对外投资（含委托理财、委托贷款）：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额 20%的对外投资权限；
（四）银行借款：在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 20%的银行借款；
在此限额内，公司应召开董事会会议，经全体董事过半数通过方可实施。
（五）资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限依据下述对外担保规定；
（六）对外担保：董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额10%的对外担保权限。
（七）关联交易：董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产 5%或3000万元（二者中较高者）的关联交易的权限；（获赠现金资产和提供担保除外）
（八）重大合同：董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审计的净资产额 30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限；
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会审批权限的重大投资需报股东会批准。
第十五条 董事会设董事长一人，副董事长一人，均以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 2%的资产处置（收购、出售、置换、清理、对外投资）权限；
（七）在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根据生产经营需要，可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的银行借款；
（八）具有审批单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额 0.5%的权限，如董事长与交易对方存在关联关系时，则该关联交易需提交董事会审议；
（九）董事会授予的其他职权。
第十七条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用
最高一级审批机构批准。
如以上所述投资、资产处置、债务事项按照深圳证券交易所的监管规定构成关联交易的，按照有关规定办理。
第十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发
现控股股东及其附属企业侵占公司资产的，应当立即依法向司法部门申请对控股股东所持股份进行司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现被冻结的股份偿还被侵占的资产。
公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。
具体按照以下程序执行：
1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时，应于发现当天以书面形式报告董事长；
若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席；
报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
2、董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；
若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的，董事会秘书在收到财务负责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并按《公司法》以及
《公司章程》的规定召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；
对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。
3、董事会秘书根据董事会决议，向控股股东发送限期清偿通知、执行对相关
董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利，包括出具委托
书、为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等；
董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任的董
事，并起草相关处分文件、办理相应手续。
4、若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相
关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第十九条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第二十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督及评估内部控制，协助制定和审查公司的内控制度；
（六）配合公司