宝鹰股份:中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》回复之核查意见

中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所
《关于对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》
回复之核查意见
深圳证券交易所上市公司管理部：
2024 年 12 月 6 日，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收到贵所《关于
对深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的重组问询函》（并购重组问询函【2024】第 12 号，以下简称“《问询函》”）。中信建投证券股份有限公司作为独立财务顾问，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对《问询函》进行了认真核查、讨论，具体问题回复如下：
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本核查意见中简称的释义与重组报告书中的相同；
2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题 1：
1.报告书显示，你公司主要通过子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）和广东宝鹰建设科技有限公司（以下简称“宝鹰建科”）从事建筑装饰工程业务。本次交易标的为你公司及你公司全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司（以下简称“宝鹰慧科”）合计持有的宝鹰建设 100%股权。
你公司 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月营业收入分别为 372,710.47 万元、
411,078.61 万元、121,515.61 万元。交易标的 2022 年、2023 年及 2024 年 1-6 月
营业收入分别为 370,869.52 万元、385,943.85 万元、113,817.23 万元，占你公司营业收入比例分别为 99.51%、93.89%和 93.66%。根据备考财务数据，本次资产出售完成后，你公司 2024 年半年度合并财务报表（备考）营业收入将下降至 5,215.47
万元，你公司 2024 年 6 月 30 日的货币资金将下降至 26,596.07 万元，货币资金和
其他应收款合计为 149,854.73 万元，占资产总额的比例为 67.76%，净资产为-5,439.65 万元。本次交易完成后，你公司将在保证宝鹰建科发展的基础上，聚焦资源进行战略和业务转型。请你公司：
（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。
（2）结合宝鹰建科经营发展、资产规模、营业收入、利润贡献、业务资质、人员配置、在手订单等情况，说明你公司剩余业务的核心竞争力，充分、详细说明本次交易是否将导致你公司无具体经营业务，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。
（3）结合本次交易情况、你公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，是否可能导致你公司出现“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于 3 亿元”及“最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值”的情形。
（4）说明你公司未来聚焦资源进行战略和业务转型的具体规划和措施，业务
转型进度安排，截至目前已投入资金以及后续拟投入资金情况，结合业务模式及技术壁垒、人才、资金需求以及你公司剩余货币资金以及日常资金需求，说明你公司目前是否具备相关技术以及人员储备、资金来源、渠道拓展等业务转型需要的条件，转型是否能增强你公司盈利能力和经营稳健性，并充分提示业务转型的不确定性及风险。
请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、结合你公司经营情况及发展战略、你公司及交易标的的财务状况、经营成果以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明你公司出售主要资产的原因及合理性。
（一）宝鹰股份经营情况及发展战略
上市公司作为控股平台型上市公司，立足建筑装饰行业，积极发展新兴产业，打造成为“引领行业发展、共创共赢共享”的优质上市平台公司，目前主要通过旗下全资子公司宝鹰建设和宝鹰建科开展包括建筑、装饰工程设计与施工综合解决方案、承建管理在内的综合一体化全流程服务业务。同时上市公司平台下另设旦华复能、宝鹰幕墙及宝鹰总院三大业务板块，旦华复能以贯彻“与科技共赢”发展定位，打造风电、太阳能等新能源投资、建设、运营一体化为战略目标；宝鹰幕墙深耕建筑幕墙工程，打造幕墙工程设计、生产、施工一站式服务；宝鹰总院则负责建筑装饰设计领域。
（二）宝鹰股份及交易标的的财务状况、经营成果情况以及交易标的对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况
上市公司最近三年一期主要财务指标情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 2023年 12月 31 2022年 12月 31 2021年 12月31
日 日 日 日
资产合计 937,731.62 945,762.37 912,929.32 1,064,892.05
负债合计 933,150.16 934,622.06 804,613.81 808,584.49
所有者权益合计 4,581.46 11,140.31 108,315.51 256,307.56

归属于上市公司股 2,492.78 9,075.58 105,538.00 253,018.33
东的所有者权益
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 121,515.61 411,078.61 372,710.47 466,944.63
利润总额 -23,531.01 -106,802.44 -250,670.63 -193,534.45
净利润 -22,374.61 -97,806.86 -219,496.78 -165,683.41
归属于上市公司股 -22,374.94 -97,053.16 -218,797.35 -165,230.09
东的净利润
上市公司最近三年一期净资产规模持续下滑，净利润持续为负，主要受标的公司宝鹰建设经营情况恶化影响。宝鹰建设主要从事建筑装饰工程业务。在国内房地产行业处于调整周期的情况下，建筑装饰行业持续面临诸多经营压力与挑战。受采购施工成本、项目拖期、应收款项回款周期、财务成本高等因素的影响，近年来宝鹰建设持续大额亏损，致使上市公司近年来净利润持续为负；同时较大的有息负债规模带来的财务费用，较大的信用类资产减值产生的减值损失，对上市公司整体盈利能力带来了较大不利影响。最近两年一期宝鹰建设主要财务指标及占上市公司对应财务指标比例情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
项目 占上市公 占上市公 占上市
金额 司指标比 金额 司指标比 金额 公司指
例 例 标比例
资产合计 846,185.81 90.24% 872,356.08 92.24% 874,938.89 95.84%
负债合计 767,898.79 82.29% 880,763.59 94.24% 859,747.17 106.85%
所有者权益合 78,287.02 1708.78% -8,407.51 -75.47% 15,191.72 14.03%
计
归属于上市公
司股东的所有 76,128.78 3053.97% -10,582.91 -116.61% 12,288.45 11.64%
者权益
2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
项目 占上市公 占上市公 占上市
金额 司指标比 金额 司指标比 金额 公司指
例 例 标比例
营业收入 113,817.23 93.66% 385,943.85 93.89% 370,869.52 99.51%
利润总额 -30,237.27 128.50% -103,842.53 97.23% -249,177.30 99.40%
净利润 -29,087.40 130.00% -95,085.97 97.22% -217,943.96 99.29%
归属于上市公
司股东的净利 -29,052.50 129.84% -94,312.46 97.18% -217,230.67 99.28%
润
根据上市公司 2023 年度经审计财务报告、未经审计的 2024 年上半年合并财
务报表以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易出具的《备考财务报表审阅报告》（大华核字[2024]0011017526 号），本次交易前后上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
2024 年 6 月 30 日/ 2023 年 12 月 31 日/
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度
交易前 交易后 交易前 交易后
（备考） （备考）
资产总额 937,731.62 221,155.52 94