青岛双星:中国国际金融股份有限公司关于深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》回复之专项核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于
深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司发行股份、现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》
回复之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
深圳证券交易所上市审核中心：
青岛双星股份有限公司（以下简称“上市公司”或“青岛双星”）于2024年11月22日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011号，以下简称“《问询函》”）。中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中金公司”）作为青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同上市公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

目 录

问题一 ...... 4
问题二 ...... 28
问题三 ...... 36
问题四 ...... 48
问题五 ...... 65
问题六 ...... 131
问题七 ...... 151
问题八 ...... 219
问题九 ...... 231
问题十 ...... 242
问题十一 ...... 254
问题十二 ...... 260
问题十三 ...... 270
问题十四 ...... 280
其他事项说明 ...... 296
问题一 关于境外审批和整合管控
申请文件显示：（1）本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要批准、核准或备案，包括就反垄断事项获得越南国家竞争委员会及中国国家市场监督管理总局反垄断局等监管机构的核准或不进一步审查的决定；（2）本次收购锦湖轮胎株式会社（以下简称锦湖轮胎或目标公司）为注册地在韩国的轮胎制造企业，其主业业务与上市公司相同，生产活动由分布在韩国、美国、中国、越南的生产主体负责，在美洲、欧洲、亚洲、大洋洲等全球各地均设有分支机构负责各地轮胎销售，目标公司的核心竞争优势之一为技术研发优势；（3）2018 年 4 月，上市公司控股股东双星集团有限责任公司（以下简称双星集团）及其子公司星微韩国株式会社（以下简称星微韩国）与目标公司及韩国产业银行签署了《股份认购协议》及《股东协议》（简称前次交易），约定星微韩国投资 6,463 亿韩元（约
39 亿人民币）以每股 5,000 韩元的价格认购锦湖轮胎新发行的 129,267,129 股股
份，占锦湖轮胎发行后总股本的 45%，并成为锦湖轮胎的控股股东。
请上市公司补充披露：（1）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响；（2）未来上市公司及目标公司开展跨境经营可能面临的汇率、税务、政策等风险以及具体应对措施，交易完成后上市公司与目标公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合上市公司控股股东、管理团队的经历和背景，所处行业经验及行业地位情况等，进一步披露本次交易后对目标公司整合及管控措施及其有效性；（3）结合上市公司与目标公司业务经营情况，补充披露本次交易后上市公司与目标公司发挥协同效应的具体体现；（4）目标公司核心技术人员的构成，前次交易完成后目标公司是否存在影响公司业务发展的重要人员离职的情形，以及目标公司的主要经营管理人员、核心技术人员是否与目标公司签署保密协议和竞业限制协议，如是，进一步结合相关条款内容（包括但不限于签署协议人员类型、竞业禁止期限、保密期限等）、星微韩国取得目标公司控制权后的具体整合管控措施及实际执行效果，披露上述协议对本次交易后保持核心管理团队和核心技术人员稳定是否充分有效，以及对目标公司未来持续经营能力的影响。

回复：
一、上市公司补充披露
（一）除上述尚需报批的程序外，是否存在其他需履行境内外相关主管部门的审批程序，如是，详细披露所有已履行和尚需履行的境内外审批程序及最新进展，是否存在实质性障碍及对本次交易的影响
1、本次交易涉及的境内相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序
截至本回复出具日，本次交易已履行的境内相关主管部门审批程序如下：
2024 年 4 月 9 日，青岛市国资委通过管理信息系统出具意见，原则同意青
岛双星实施本次交易。
2024 年 9 月 2 日，国资主管单位城投集团完成了本次交易资产评估报告备
案程序，并对标的公司星投基金合伙人全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为 GQ202407）；对标的公司星微国际股东全部权益价值出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号为 GQ202408）。
2024 年 10 月 16 日，青岛市国资委下发了《青岛市国资委关于青岛双星股
份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》（青国资委[2024]60 号），原则同意青岛双星发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案。
（2）本次交易尚需履行的境内相关主管部门审批程序
截至本回复出具日，本次交易尚需取得国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中申报的核准或不进一步审查的决定；此外，本次交易尚需获得深交所审核通过并取得中国证监会作出同意注册决定。
根据《经营者集中审查规定》（国家市场监督管理总局令第 67 号）的相关规定，经营者集中审查申报后，国家市场监督管理总局将在正式受理后三十日内进行初步审查，并作出是否实施进一步审查的决定。国家市场监督管理总局作出不实施进一步审查的决定或者逾期未作出决定的，经营者可以实施集中。如国家
市场监督管理总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定。
截至本回复出具日，本次交易涉及的经营者集中申报工作正在进行中。本次交易旨在解决目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题，通过企业兼并重组实现资源优化配置，本次交易不存在排除或限制竞争的情形，本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查预计不存在实质性障碍。
除上述尚需履行的审批程序外，本次交易不涉及中国境内其他相关主管部门的审批程序。
2、本次交易涉及的境外相关主管部门审批程序
（1）本次交易已履行的境外相关主管部门审批程序
根据越南 LNT & Partners 律师事务所于 2024 年 11 月 22 日出具的确认，越
南国家竞争委员会已于 2024 年 11 月 19 日出具通知，确认本次交易涉及的经济
集中已获无条件批准。
（2）本次交易无需履行其他境外相关主管部门的审批程序
根据境外律师意见，除越南国家竞争委员会关于经济集中的审批外，本次交易不涉及目标公司及其控股子公司所在国家/地区的相关外国投资、反垄断、国家安全等方面的审查、强制申报或备案等程序。具体情况如下：
序号 国家/地区 境外律师意见
（1）本次交易不需要进行反垄断申报。
1 韩国 （2）本次交易不需要国家安全审查或韩国贸易、工业和能源部
（MOTIE）批准。
（1）本次交易不需要向美国外国投资委员会（CFIUS）提交文
2 美国 件。
（2）本次交易不需要进行反垄断申报。
（1）本次交易构成越南法下的经济集中，须进行经济集中申报
3 越南 （已完成）。
（2）本次交易不需要取得并购交易审批，不需要对收购交易引起
的所有权变更进行登记。
（1）本次交易不涉及外商投资控制审批程序。
4 法国 （2）本次交易不涉及法国法律项下的受益权人变更。
（3）本次交易不会触发法国的合并控制。

序号 国家/地区 境外律师意见
（1）本次交易不需要在日本提交国家安全审查申报，具体指日本
5 日本 外汇外贸法所要求的“对内投资事先申报”。
（2）本次交易不需要进行反垄断申报。
6 香港 （1）本次交易不会触发任何香港的外商投资或并购审批。
（2）本次交易不会触发香港的反垄断备案许可。
（1）本次交易不适用德国法律项下的外商投资或并购审查。
7 德国 （2）本次交易不会触发德国的公共安全审查。
（3）本次交易不会触发德国反垄断申报义务。
（1）《墨西哥外国投资法》不要求任何墨西哥政府机构批准外国
8 墨西哥 公司收购从事轮胎业务的墨西哥公司的直接或间接权益。
（2）本次交易不需要向墨西哥反垄断机构（COFECE）申报。
9 埃及 （1）本次交易完全在埃及境外进行，不需要埃及层面监管许可。
（2）本次交易无需通知埃及竞争管理局。
（1）本次交易不触发向澳大利亚外国投资审查委员会（FIRB）的
10 澳大利亚 申报义务。
（2）本次交易无需进行反垄断申报。
（1）本次交易不会触发英国竞争与市场管理局（CMA）的审查标
11 英国 准，不需要自愿申报。
（2）本次交易不涉及外商投资方面的强制申报义务。
（3）本次交易不会触发国家安全审查。
12 加拿大 （1）本次交易不需要强制通知加拿大投资审查司（IRD）。
（2）本次交易不需要进行反垄断申报。
注：此处控股子公司所在国不包含巴拿马、巴西，目标公司虽在该两国注册了控股子公司，但该两主体仅以分支机构方式运作，未独立建账、无任何营业额，不涉及相关审批事宜。
综上所述，除尚需履行境内经营者集中审查、深交所审核以及中国证监会同意注册的程序外，本次交易不存在其他需履行的境内外相关主管部门的审批程序；本次交易通过国家市场监督管理总局经营者集中审查不存在实质性障碍。
上市公司已在《重组报告书》之“第一节 本次交易概况”之“五、本次交易的决策过程和审批情况”之“（三）本次交易境内外相关主管部门审批程序具体说明”补充披露了本次交易境内外相关主管部门审批程序具体情况。
（二）未