青岛双星:关于深圳证券交易所《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》回复的专项说明

关于深圳证券交易所
《关于青岛双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审
核问询函》回复的专项说明
深圳证券交易所上市审核中心：
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）审计了青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“星投基金”、“标的公司”）和青岛星微国际投资有限公司（以下简称“星微国际”、“标的公司”）2022 年度、2023 年度及截至 2024
年 6 月 30 日止 6 个月期间的财务报表（统称“标的公司财务报表”），并于 2024 年 9 月
13 日出具了编号分别为安永华明（2024）审字第 80005830_J03 号、安永华明（2024）审字第 80005830_J04 号的无保留意见审计报告。
我们对标的公司财务报表执行审计程序的目的，是对标的公司财务报表是否在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，是否公允反映标的公司 2022 年 12 月 31 日、
2023 年 12 月 31 日及 2024 年 6 月 30 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度、2023
年度及截至 2024 年 6 月 30 日止 6 个月期间的合并及公司经营成果和现金流量发表审
计意见，不是对上述标的公司财务报表中的个别项目的金额或个别附注单独发表意见。
根据深圳证券交易所（以下简称“贵所”）于 2024 年 11 月 22 日出具的《关于青岛
双星股份有限公司申请发行股份、现金购买资产并募集配套资金的审核问询函》（审核函〔2024〕130011 号） (以下简称“审核问询函”)，我们以对标的公司财务报表执行的审计及核查工作为依据，对贵所就审核问询函中提出的需由会计师进行核查/说明的相关问题逐条回复如下。

问题五
申请文件显示：（1）报告期内，标的资产营业收入分别为 1,858,093.36 万元、2,198,649.34 万元和 1,159,804.74 万元，净利润分别为-32,863.66 万元、101,839.20
万元和 94,876.50 万元。根据目标公司公开披露的相关文件，目标公司 2015 年至 2022
年处于亏损状态；（2）报告期内目标公司经销模式收入占比分别为 75.98%，74.85%和 74.08%；（3）报告期内，目标公司对返利的折扣计提占比分别为 6.58%、7.30%和8.06%；（4）目标公司对主要客户的信用期通常为 30 天到 90 天，对个别运输时间较长的海外客户延长信用期；（5）报告期各期，目标公司前员工任职/设立经销商家数分
别为 90 家、92 家和 93 家，实现经销收入分别为 25,311.10 万元、26,294.13 万元和
10,971.47 万元；（6）报告期各期，目标公司境外销售收入占比分别为 94.14%，92.26%
和 92.77%，外销毛利率分别比内销毛利率高 12.53、14.98 和 12.24 个百分点；（7）
天然橡胶和合成橡胶是目标公司最主要的生产原材料，目标公司 2024 年 1-6 月的平均采购单价分别上升约 10.67%和 8.51%；（8）2024 年上半年目标公司单条轮胎直接材料成本为 149.70 元/条，同比下降 8.29%；（9）函证程序中，报告期各期收入回函相符金额占收入的比例分别为 27.57%、33.35%和 31.38%，报告期各期应收账款回函相符金额占应收账款的比例分别为 33.08%、31.27%和 41.05%，报告期各期采购回函相符金额占采购总额的比例分别为 27.34%、32.14%和 38.10%，报告期各期应付账款回函相符金额占应付账款的比例分别为 18.22%、13.61%和 34.35%。
请上市公司补充说明：（1）相关函证未回函及回函不符的原因及合理性，相关销售及采购是否真实、准确、完整；（2）返利比例逐渐增长的原因及合理性，相关返利政策是否存在变化，是否通过调整返利政策调节经营业绩的情形；（3）延长个别客户信用期的具体情况，包括但不限于具体信用期、同相关运输时间是否匹配、延长期限是否合理、相关收入及毛利占比、销售价格同其他客户是否存在差异、客户回款是否逾期、相关应收账款坏账计提是否充分；（4）目标公司同前员工任职/设立经销商是否存在非经营性资金往来，销售毛利占比，相关销售价格、毛利率、采购周期和单次采购额、账期等同其他经销商是否存在差异，采购规模同其实际经营规模是否匹配，相关销售是否真实，是否存在压货情形。
请上市公司补充披露：（1）结合历史期内轮胎市场的变化趋势，同行业公司的业绩波动情况，行业周期对上市公司、目标公司及其他同行业公司经营业绩的实际影响，目标公司收入成本费用变动情况，报告期由亏转盈的影响因素是否可持续等，补充披露历史期内目标公司业绩波动较同行业公司是否存在显著差异，本次交易是否有利于增强
上市公司持续经营能力，是否符合《重组办法》第四十三条的规定；（2）报告期各期不同销售金额区间经销商及新增或退出经销商毛利、占比、变动原因；（3）主要经销商销售收入及毛利占比、变动原因，并结合主要经销商的基本情况、历史采购销售规模等补充披露经销商向目标公司采购规模是否与其自身业务规模不匹配；（4）对不同模式、不同类别经销商销售价格、毛利率是否存在显著差异，如是，补充披露差异的原因及合理性，是否符合行业惯例；（5）结合目标公司历史期不同经营模式下内销外销产品价格、毛利率的差异及同行业公司情况，披露外销价格及毛利率高于内销的原因及合理性，是否符合商业逻辑和行业惯例；（6）详细披露主营业务成本的具体构成，包括但不限于天然橡胶、合成橡胶等原材料的具体占比，生产人员数量及工资，海运费、折旧摊销等各项制造费用的具体情况，并结合成本具体构成、主要原材料的价格波动、生产人员数量及工资的变动、海运费的价格波动、产品型号、产能布局对折旧摊销的影响等，补充披露报告期内目标公司营业成本变动的原因，2024 年主要原材料采购价格上升的同时单位直接材料成本下降的原因及合理性，目标公司成本归集及核算是否准确、完整，原材料采购价格上升趋势在报告期后是否延续，对目标公司经营和业绩是否造成重大不利影响及应对措施；（7）结合前述事项，补充披露目标公司销售收入是否真实、成本费用归集与核算是否真实、准确。
请独立财务顾问和会计师：（1）对上述事项核查并发表明确意见；（2）说明对回函不符、未回函的函证采取替代程序的具体情况，相关替代程序是否充分，函证结果是否存在异常，获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（3）说明对收入实施检查等核查程序的具体情况，并另外单独说明对经销商收入、海外收入的核查程序，包括但不限于对销售合同/订单、出库单、物流单、签收单、发票、记账凭证、银行回单等的检查金额及比例，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（4）说明对成本实施检查等核查程序的具体情况，包括但不限于核查方法、核查金额及比例、核查证据，相关核查程序是否充分、获取的核查证据是否支撑其发表核查意见；（5）结合对上述事项的核查工作，对目标公司销售收入的真实性、成本的准确性与完整性发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充说明
（一）相关函证未回函及回函不符的原因及合理性，相关销售及采购是否真实、准确、完整
1、客户及供应商函证情况

报告期内，客户回函相符及回函不符但调节后相符金额占营业收入比重分别为
48.83%、53.89%和 54.87%，供应商回函相符及回函不符但调节后相符金额占采购总
额比重分别为 63.85%、68.23%和 54.75%，具体情况如下：
（1）营业收入函证
单位：万元
项目 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度
营业收入金额 1,159,804.74 2,198,649.34 1,858,093.36
发函交易金额 808,751.57 1,589,540.78 1,225,263.42
发函比例 69.73% 72.30% 65.94%
回函金额 636,382.84 1,184,915.71 907,226.33
其中：回函相符金额 363,970.38 733,316.51 512,300.60
回函不符但调节后相符金额 272,412.46 451,599.20 394,925.73
回函占发函比例 78.69% 74.54% 74.04%
其中：回函相符占发函比例 45.00% 46.13% 41.81%
回函不符但调节后相符金额 33.68% 28.41% 32.23%
占发函比例
回函占营业收入比例 54.87% 53.89% 48.83%
其中：回函相符占营业收入比例 31.38% 33.35% 27.57%
回函不符但调节后相符金额 23.49% 20.54% 21.25%
占营业收入比例
未回函金额 172,368.73 404,625.07 318,037.09
未回函的替代测试金额 172,368.73 404,625.07 318,037.09
未回函替代测试占营业收入比例 14.86% 18.40% 17.12%
（2）应收账款函证
单位：万元
项目 2024 年 6 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
应收账款金额 482,222.37 415,008.33 323,625.71
应收账款发函金额 368,907.04 333,041.39 267,631.56
发函比例 76.50% 80.25% 82.70%
回函金额