凌钢股份:凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团有限公司签订《商品互供框架协议(2025-2027年度)》和《服务互供框架协议(2025-2027年度)》的关联交易公告

股票代码：600231 转债代码：110070
股票简称：凌钢股份 转债简称：凌钢转债
编 号：临 2024-111
凌源钢铁股份有限公司与鞍钢集团有限公司
签订《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框
架协议（2025-2027 年度）》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东会审议：是。
●日常关联交易对公司的影响：凌源钢铁股份有限公司（以下简称 “公司”）为了维持双方经营业务稳定，公司与鞍钢集团有限公司及其附属公司（简称“鞍钢集团”，不包含本公司）签订《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》，以约定 2025、2026、2027 年度公司与鞍钢集团之间有关日常关联交易条款及有关交易金额上限。关于 2025-2027 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
一、日常关联交易履行的审议程序
2024 年 12 月 20 日，公司独立董事专门会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权
的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团有限公司签订<商品互供框架协议（2025-2027 年度）>和<服务互供框架协议（2025-2027 年度）>的议案》。独立董事认为：公司与鞍钢集团签署《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互
供框架协议（2025-2027 年度）》，主要是为了维持双方经营业务的稳定进行的，2025-2027 年度的交易金额上限符合公司日常生产经营的实际需求，交易条款公平合理，定价原则公允，符合公司全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
2024 年 12 月 20 日，公司第九届董事会第十八次会议以 8 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果，审议通过了《关于与鞍钢集团有限公司签订<商品互供框架协议（2025-2027 年度）>和<服务互供框架协议（2025-2027 年度）>的议案》，公司关联董事张鹏先生回避了该议案的表决。
会后，公司与鞍钢集团签订了《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》。
本议案需提交公司股东会批准，关联股东对该项关联交易应当回避表决。
二、日常关联交易的预计情况
根据《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027年度）》，公司与鞍钢集团之间 2025-2027 年度日常关联交易金额上限如下表：
单位：亿元
关联交易类 金额上限
关联人 关联交易内容
别 2025 年度 2026 年度 2027 年度
采购矿粉、废
向关联人采 143.83 145.87 146.69 钢、焦炭、电力、
购商品
蒸汽、水等
向关联人销
27.35 29.82 29.99 销售钢材等
售商品 鞍钢集团
接受关联人 劳务、运输、设
4.52 4.52 4.52
提供的服务 计、餐饮等服务
向关联人提
0.53 0.53 0.53
供服务

三、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
企业名称：鞍钢集团有限公司
统一社会信用代码：91210000558190456G
注册资本：人民币 608.4629 亿元
法定代表人：谭成旭
成立日期：2010 年 7 月 28 日
公司类型：有限责任公司（国有控股）
住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街 77 号
主营业务：钢、铁、钒、钛、不锈钢、特钢生产及制造，有色金属生产及制造，钢压延加工，铁、钒、钛及其他有色金属、非金属矿采选与综合利用等。
截至 2023 年 12 月 31 日，鞍钢集团总资产为人民币 4,826.74 亿元，净资产为
人民币 1,522.85 亿元，2023 年度营业收入为人民币 2,880.16 亿元，净利润为人民
币-17.88 亿元。
截至 2024 年 9 月 30 日，鞍钢集团总资产为人民币 4,805.94 亿元，净资产为
人民币 1,458.53 亿元，2024 年 1-9 月营业收入为人民币 1,966.09 亿元，净利润为
人民币-69.84 亿元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
该公司间接持有本公司 5%以上股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第二款第（四）项的规定，该公司为本公司的关联法人。
2024 年 12 月 16 日，公司收到控股股东凌钢集团告知函：鞍钢集团收到国务院
国有资产监督管理委员会下发的批复，同意鞍钢集团无偿划入辽宁省朝阳市国资委持有的凌钢集团 7%股权。本次划转尚需办理相关工商变更登记等手续。股权变更完
成后，该公司将成为公司实际控制人。具体内容详见 2024 年 12 月 17 日公司在《中
国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 刊登的
《凌源钢铁股份有限公司关于控股股东 7%股权无偿划转事项获国务院国有资产监督管理委员会批准暨实际控制人变更的进展提示性公告》（公告编号：临2024-107）。
（三）履约能力分析
鞍钢集团是中国特大型钢铁联合企业集团，拥有丰富的矿产资源和先进的采选加工能力，同时也具有较强的钢铁行业相关配套服务能力。相关协议中约定的关联交易定价原则是依据市场化原则制定，交易金额上限也是充分考虑了双方经营规模、市场价格等因素，鞍钢集团有能力按协议约定向本公司提供相关产品及服务，并会按照协议约定采购本公司的相关产品。交易对手方鞍钢集团不是失信被执行人。
四、关联交易定价原则
有政府指导价的按照政府指导价；没有政府指导价，存在活跃市场的按市场价格定价，不存在活跃市场的，参照实质上相同或相似交易的市场价格定价；按照市场价，市场价应通过招标、比价及双方公平公正协商等方式，按照一般商业条款定价及参照可比的市场交易价确定价格；无政府定价、市场价的，按双方协商价格或成本加合理利润确定交易价格。
五、关联交易协议的主要内容
(一) 《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》
1.凌钢股份将于 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，每个自然年度即每
年的 1 月 1 日至 12 月 31 日向鞍钢集团采购下述产品等项目：包括煤焦、铁矿、电、
水、废钢等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民币 143.83 亿元、2026
年人民币 145.87 亿元、2027 年人民币 146.69 亿 元。
2.凌钢股份将于 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，每个自然年度即每
年的 1 月 1 日至 12 月 31 日向鞍钢集团销售下述产品等项目：包括钢材、电、煤气、
蒸汽等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民币 27.35 亿元、2026 年人
民币 29.82 亿元、2027 年人民币 29.99 亿元。

3.第 1 条项下产品之交易条款（包括但不限于价格及付款）对凌钢股份而言不得逊于独立第三方向凌钢股份销售类似产品交易之交易条款。
4.第 2 条项下产品之交易条款（包括但不限于价格及付款）对凌钢股份而言不得逊于凌钢股份向独立第三方销售类似产品交易之交易条款。
5.本协议经双方签署并经乙方股东会批准后，自 2025 年 1 月 1 日起生效，至 2027
年 12 月 31 日终止。双方在本协议签署前已经签署的，目前正在履行中的各协议的效力不受本协议的影响。
(二) 《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》
1.凌钢股份将于 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，每个自然年度即每
年的 1 月 1 日至 12 月 31 日接受鞍钢集团提供的下述服务等项目：包括运输、维修、
检修、设计、监理、餐饮、住宿、会务、培训、劳务、租赁、绿化及其他专业化服务等。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民币 4.52 亿元，2026 年人民币4.52 亿元，2027 年人民币 4.52 亿元。
2.凌钢股份将于 2025 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日期间，每个自然年度即每
年的 1 月 1 日至 12 月 31 日向鞍钢集团提供下述服务等项目：包括运输、计量、检斤、
检定、化验、管理、租赁等服务。各年度金额上限（不含税）分别为：2025 年人民
币 0.53 亿元，2026 年人民币 0.53 亿元，2027 年人民币 0.53 亿元。
3.第 1 条项下服务之交易条款（包括但不限于价格及付款）对凌钢股份而言不得逊于独立第三方向凌钢股份提供类似服务交易之交易条款。
4.第 2 条项下服务之交易条款（包括但不限于价格及付款）对凌钢股份而言不得逊于凌钢股份向独立第三方提供类似服务交易之交易条款。
5.本协议经双方签署并经乙方股东会批准后，自 2025 年 1 月 1 日起生效，至 2027
年 12 月 31 日终止。双方在本协议签署前已经签署的，目前正在履行中的各协议的效力不受本协议的影响。
六、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易建立在自愿、平等、互利的基础上，是公司正常经营所需，属于正常的商业交易行为，遵循了市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响。
公司具有独立的产、供、销系统，在充分利用鞍钢集团及其他关联方现有资源的同时按照市场化原则进行关联交易，能够有效地控制公司的生产经营成本，有利于公司的可持续发展。因此，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响。
七、备查文件目录
1.本公司与鞍钢集团有限公司签订《商品互供框架协议（2025-2027 年度）》和《服务互供框架协议（2025-2027 年度）》；
2.凌源钢铁股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议；
3.凌源钢铁股份有限公司第九届监事会