南山铝业:山东南山铝业股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料

股票代码：600219 股票简称：南山铝业
山东南山铝业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十二月

目 录

一、2024 年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
二、2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3三、2024 年第三次临时股东大会议案
1、议案一：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案...... 42、议案二：关于减少注册资本、变更经营范围及修订《公司章程》部分条款的
议案...... 73、议案三：山东南山铝业股份有限公司为全资子公司南山美国有限公司提供担
保展期的议案...... 104、议案四：关于公司与南山集团有限公司签订“2025 年度综合服务协议附表”
并预计 2025 年日常关联交易额度的议案...... 115、议案五：关于公司与新南山国际投资有限公司签订“2025 年度综合服务协议
附表”并预计 2025 年度日常关联交易额度的议案...... 13
6、议案六：预计 2025 年度公司控股子公司 PT.Bintan Alumina Indonesia 与齐
力铝业有限公司关联交易情况的议案...... 157、议案七：关于与南山集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案...... 168、议案八：预计 2025 年度公司与南山集团财务有限公司关联交易情况的议案
...... 209、议案九：关于向银行申请授信额度并授权董事长签署相关业务文件的议案 22
山东南山铝业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：
一、各股东及授权代表应按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同提交。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、在股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在遵循公司会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。
五、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。
六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由现场股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加。
八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
山东南山铝业股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、会议安排
1、现场会议时间：2024 年 12 月 27 日 14：30
2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
3、会议地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅
4、会议出席者：
2024 年 12 月 19 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关人员。
二、会议议程
1、宣读本次股东大会现场会议须知；
2、请现场见证律师验证参会股东及授权代表相关证明文件；
3、宣读出席现场会议的股东、授权代表人数及代表股数情况；
4、宣读议案并由现场股东进行书面表决；
5、股东或股东代理人与公司相关人员进行交流；
6、选举计票人和监票人，并进行计票和监票；
7、休会，等待网络投票结果；
8、复会，宣读表决结果；
9、律师宣读律师现场见证意见；
10、主持人宣布会议结束。
议案一：
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
1、本次回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，增强投资者对公司的信心，推动公司股票价值合理回归，维护广大公司及广大投资，尤其是中小投资者的利益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于减少公司注册资本。
2、本次拟回购股份的种类
拟回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
3、本次回购股份的方式
拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
4、本次回购股份的实施期限
1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购预案之日起不超 12 个月。如触及以下条件，则回购期提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
4、回购方案实施期间，若因市场情况导致公司股价长期处于回购价格上限， 公司可结合自身情况提请董事会审议调整回购价格上限，保障公司回购股份方案
的顺利实施。
5、本次拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购用途：本次回购的股份将用于注销并减少公司注册资本。
2、回购资金总额：不低于人民币 3 亿元（含），不超过人民币 6 亿元（含），
具体的回购金额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
3、回购股份数量、占公司总股本的比例：
在本次回购价格上限人民币 6.24 元/股条件下，分别按回购资金总额下限 3
亿元人民币与上限 6 亿元人民币，测算回购股份的数量及占公司总股本的比例如
下：
按回购资金总额下限 按回购资金总额上限
回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟 回 购 数 量 占公司总股 回购实施期限
（股） 本比例（%） （股） 本比例（%）
自股东大会审议
减少注册资本 48,076,923 0.41 96,153,846 0.83 通过最终回购股
份方案之日起不
超过十二个月
注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量以后续实施情况为准。
6、本次回购股份的价格、定价原则
公司本次回购股份的最高价不超过人民币 6.24 元/股。本次回购股份最高价
上限未超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%， 具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆
细、缩股、配股或发行股本等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
7、本次回购股份的资金来源

资金来源为公司自有资金。
8、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份的实施，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份的相关事宜，包括但不限于：
1、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量等；
2、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、通知债权人，充分保障债权人的合法权益；
5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
6、在相关事项完成后，办理回购公司股份注销及减资、公司章程修改及工商变更登记等事宜；
7、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
8、本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购股份预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止期内有效。
山东南山铝业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 27 日
议案二：
关于减少注册资本、变更经营范围及
修订《公司章程》部分条款的议案
一、本次减少注册资本情况
公司于 2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 29 日分别召开