鲁抗医药:鲁抗医药关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：600789 证券简称：鲁抗医药 公告编号：2024-070
山东鲁抗医药股份有限公司
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，山东鲁抗医药股份有限公司（以下简称“公司”）就本次2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）对即期回报可能造成的摊薄影响进行了分析，并结合实际情况提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响测算
（一）主要测算假设及前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2025年9月末完成。该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后，公司实际发行完成时间为准。
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为不超过120,000万元，本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的百分之三十。按照
公司截至2024年9月30日的公司总股本898,669,632股计算，本次向特定对象发行股票的发行数量不超过269,600,889股（含本数）。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、分配股票股利、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、公司2024年1-9月归属于母公司股东的净利润为34,705.84万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,343.32万元。假设：（1）2024年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别按2024年1-9月相应金额年化计算；（2）2025年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2024年持平、较2024年减少10%、较2024年增长10%三种情形；（3）在年化计算2024年归属于母公司股东的净利润时、计算2025年归属于母公司股东的净利润时，均不考虑2024年1-9月土地处置收益影响。
上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。
5、假设暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
7、本次测算在预测公司总股本时，以2024年9月30日总股本898,669,632股为基础，假设本次向特定对象发行股票于2025年9月末完成，不考虑其他因素导致股本发生的变化。
（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
项目 2024年度/2024 2025年度/2025年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 898,669,632 898,669,632 1,168,270,521
情形1：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年持平（不考虑2024年度土地处置收益影响）
归属于母公司股东净利润（万元） 41,962.08 29,024.96 29,024.96
扣除非经常性损益后归属于母公司 17,791.09 17,791.09 17,791.09
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.32 0.30
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.32 0.30
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.20 0.20 0.18
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.20 0.20 0.18
（元/股）
情形2：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年减少10%（不考虑2024年度土地处置收益影响）
归属于母公司股东净利润（万元） 41,962.08 26,122.46 26,122.46
扣除非经常性损益后归属于母公司 17,791.09 16,011.98 16,011.98
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.29 0.27
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.29 0.27
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.20 0.18 0.17
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.20 0.18 0.17
（元/股）
情形3：2025年扣非前后归属于母公司所有者净利润较2024年增长10%（不考虑2024年度土地处置收益影响）
归属于母公司股东净利润（万元） 41,962.08 31,927.45 31,927.45
扣除非经常性损益后归属于母公司 17,791.09 19,570.20 19,570.20
股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.47 0.36 0.33
稀释每股收益（元/股） 0.47 0.36 0.33
扣除非经常性损益后基本每股收益 0.20 0.22 0.20
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益 0.20 0.22 0.20
（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益
将可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降，但本次募投项目在长期将进一步增加公司市场空间及利润增长点。特此提醒投资者关注公司本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2024年度和2025年度归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行股票的必要性及合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过120,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于高端制剂智能制造车间建设项目、生物农药基地建设项目、新药研发项目、补充流动资金项目。
近年来，公司积极研判医药产业市场变化，以满足未被满足的临床需求为目标，前瞻性地开展相关创新药与仿制药的研究，不断优化自身产品结构，新获批产品已成为公司业绩增长的重要动力，一系列创新药研发项目取得重要进展。但受制于产能紧张、资金短缺等不利因素，公司研发优势和相关产品优势
扩张及研发活动开展的需要。
在生物农药领域，随着近年来生物农药逐渐成为农药产业发展的新航向，公司前瞻性地布局该领域，计划依托于公司领先的发酵工艺技术及兽药领域的成功经验，把握生物农药行业巨大的业务发展机遇，扩大在生物农药领域的市场占有率，提升公司盈利能力与整体竞争力。
公司拟使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司业务规模扩张活动的持续正常开展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
（二）符合公司经营发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司的业务规划，募集资金投资项目的建设将解决公司近年来获批人用制剂新产品产能紧张的问题，提高创新药研发能力并推进项目研发进展，同时在生物农药领域进一步扩张，把握行业巨大的发展机遇，提升公司盈利能力与整体竞争力。
本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也