中创环保:关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议一构成关联交易暨控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-160
厦门中创环保科技股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议一
构成关联交易暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”或“上市公司”〕本次向特定对象邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）发行 A 股股票。本次发行完成后，邢台潇帆将成为上市公司控股股东，胡郁将成为公司的实际控制人，因此本次发行将导致控制权发生变化。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
2、2024 年 9 月 29 日，公司与邢台潇帆签署《附条件生效的股份认购协议》，公
司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于与
特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》。2024 年 10 月 25 日，
公司2024年第三次临时股东大会审议并通过本次向特定对象发行A股股票涉及的关
联交易事项。2024 年 12 月 19 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事
会第五次会议审议并通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议一暨关联交易的议案》。
3、本次发行前，邢台潇帆未持有公司股份；本次发行完成后，上市公司控制权将发生变更，控股股东将变更为邢台潇帆，实际控制人将变更为胡郁先生。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组公司。本次向特定对象发行已经公司股东大会审议通过，尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施。本次向特定对象发行方案能否通过审核或取得注册，以及最终通过审核和取得注册的时间存在不确定性。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性，本次发行涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，公司特提醒投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜与邢台潇帆签署了《附生效条件的向特定对象发行 A 股股票之股份认购协议之补充协议一》。公司拟向特定对象发行 A 股股票不超过 71,736,011 股，发行价格为 6.97 元/股，募集资金总额不超过人民币50,000.00 万元（含本数），全部由邢台潇帆科技有限公司（以下简称“邢台潇帆”）以现金方式认购。上述事项完成后，按照本次发行数量上限计算，邢台潇帆将持有公司 71,736,011 股股份，占发行后公司总股本的 15.69%。
（二）关联关系
本次向特定对象发行 A 股股票的认购对象为邢台潇帆科技有限公司，本次发行完成后，邢台潇帆将成为上市公司控股股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此邢台潇帆认购本次发行的股票构成与公司的关联交易。
（三）审批情况
2024 年 9 月 29 日，公司第六届独立董事专门会议审议通过本次发行相关议案，
并提交董事董事会审议。同日，公司召开第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，审议并通过发行相关议案。
2024 年 10 月 25 日，公司 2024 年第三次临时股东大会审议并通过本次向特定对
象发行 A 股股票涉及的相关事项。
2024 年 12 月 19 日，公司召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会
议审议通过调整本次向特定对象发行 A 股股票方案的相关议案。
公司本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的决定后方可实施。
（四）本次交易前后上市公司股权结构变化情况
本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份。本次权益变动完成后，按照本次发行数量上限计算，邢台潇帆将持有公司 71,736,011 股股份，占发行后公司总股本的 15.69%，邢台潇帆将成为上市公司的控股股东，邢台潇帆的实际控制人胡郁将成为上市公司的实际控制人。本次交易将导致公司控制权发生变化。
本次交易前后，持股 5%以上股东持股数量及拥有的表决权情况具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
编号 股东
名称 持股数量 持股 表决权 表决权 持股数量 持股 表决权 表决权
(股) 比例 数量(股) 比例 (股) 比例 数量(股) 比例
周口中
1 控投资 34,598,405 8.98% 34,598,405 8.98% 34,598,405 7.57% 34,598,405 7.57%
有限公
司
邢台潇
2 帆科技 0 0﹪ 0 0﹪ 71,736,011 15.69﹪ 71,736,011 15.69﹪
有限公
司
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 邢台潇帆科技有限公司
统一社会信用代 91130501MAE0GER50W
码
注册资本 50,000.00 万元
法定代表人 胡郁
成立日期 2024 年 9 月 24 日
注册地址 河北省邢台市经济开发区留村街道办事处六方村 37 号—1 室
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；人工智能基础资源与技术平台；集成电路芯片设计及服务；智能控
经营范围 制系统集成；人工智能应用软件开发；人工智能硬件销售；软件开发；电
动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；新能源汽车
电附件销售；信息系统集成服务；物联网技术服务；数据处理服务；发电
机及发电机组销售；新能源原动设备销售；节能管理服务；新兴能源技术
研发；电力行业高效节能技术研发；在线能源计量技术研发；光伏设备及
元器件销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；计算机软硬
件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；第二类医疗器械销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构
截至本公告披露日，邢台潇帆股权结构图如下：
（三）设立以来的主要业务情况
邢台潇帆系为本次发行新设，不存在实际经营业务。
（四）最近一年及一期的简要财务数据
邢台潇帆系为本次发行新设，成立于 2024 年 9 月 24 日，不存在最近一年一期
的财务数据。
三、《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》的主要内容
甲方（以下简称“中创环保”或“发行人”）：厦门中创环保科技股份有限公司
乙方（以下简称“发行对象”）：邢台潇帆科技有限公司
第一条 认购标的
甲方本次发行的境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
第二条 认购价格

本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会（第六届董事会第二次会议）决议公告日。本次发行股票的发行价格为 6.97 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下。
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增
股本数，P1 为调整后发行价格。
乙方同意按照关于发行价格的上述规定认购甲方本次发行的股票。
第三条 认购方式及数量
甲方本次向乙方定向发行的股票数量为不超过 71,736,011 股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的 30%。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的全部股票。乙方承诺本次认购资金均来自于自有资金或自筹资金，符合中国证监会、深圳证券交易所等法律、法规及规范性文件的规定。乙方认购本次发行股票的认购款项总额不超过 50,000.00 万元，最终认购金额为中国证监会同意注册的发行数量乘以发行价格。
若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作相应调整。
在中国证监会同意注册发行的甲方本次发行方案范围内，若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额不超过 50,000 万元(含 50,000 万元)，则乙方认购数量为 71,736,011 股；若根据最终发行价格及认购数量上限计算的认购金额超过
50,000 万元，则乙方认购金额为 50,000 万元。
第四条 限售期
乙方认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至
股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而取得的股票，亦应遵守上述限售期安排。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及甲方要求就认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
如国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求，乙方届时将按照最新规定或要求对前述限售期安排进行修订，该等调整不视为发行人或发行对象违约，乙方同意届时无条件执行该等安排。
限售期届满后的转让按中国证监会及深圳证券交易所的届时有效的有关规定执行。
第五条 支付方式
发行对象同意在发行人本次发行方案获得深交所审核通过并在取得中国证监会同意注册文件，且乙方收到发行人和发行人为本次发行聘请的主承销商发出的认购款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性支付至主承销商为发行人本次发行开立的专门银行账户（“发行人向特定对象发行收款账户”）。验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
在发行对象支付认购金额后,发行人应尽快将发行对象认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使发行对象成为认购股票的合法持有人。
第六条 滚存未分配利润安排
本次发行