中创环保:第六届董事会第六次会议决议公告

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-157
厦门中创环保科技股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2024 年 12 月 14 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕以邮件形
式发出召开第六届董事会第六次会议的会议通知，并将相关议案和附件发送至各位董
事及各相关人员。经全体董事同意，公司于 2024 年 12 月 19 日召开第六届董事会第
六次会议。
本次董事会会议由公司董事长张红亮先生提议、召集和主持。本次董事会会议应出席董事共 7 名，实际出席董事共 7 名；公司监事、高级管理人员以及各相关人员列席会议。本次董事会的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司全体董事、监事、高级管理人员对会议召开合法性没有任何异议。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，相关议案审议和表决情况如下：
1.00 关于公司调整向特定对象发行股票方案的议案
结合公司的实际情况，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”），并调整了本次向特定对象发行股票的方案，本议案拆分为2 项子议案，具体如下：
1.01 关于定价基准日、发行价格及定价原则的议案
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.97 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照证券交易所的相关规则相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股
本数，P1 为调整后发行价格。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数 7 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
1.02 关于发行数量的议案
本次向特定对象发行的股票数量不超过 71,736,011 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。如本次向特定对象发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况予以调整的，则公司本次向特定对象发行的股份数量将做相应调整，公司应与本次发行的发行对象就最终实际认购的金额进行协商。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本及其他原因导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数 7 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
2.00 关于公司本次向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的发行方案基础上，公司编制了《厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数 7 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。

3.00 关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的
议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行股票事项编制了《厦门中创环保科技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数 7 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
4.00 关于与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议一》暨关联
交易的议案
根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司拟与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议一。本次发行的认购对象为邢台潇帆科技有限公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有与《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方规定情形之一的，视为上市公司的关联方。因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数 7 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
5.00 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主
体承诺（修订稿）的议案
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为了保障中小投资者的利益，公司对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响进行分析测算，并制定了拟采取的填补措施。公司相关责任主体出具了关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺（修订稿）。具体内容详见公司公告。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：赞成数 7 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
6.00 关于《公司内部控制评价报告》的议案

公司根据相关法律法规的要求编制了《公司内部控制评价报告》，并由大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制情况进行审计并出具《内部控制鉴证报告》，具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
经审议，与会董事：公司编制的截至 2024 年 9 月 30 日的《内部控制评价报告》
如实反映了公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
表决情况：赞成数 7 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
7.00 关于《公司非经常性损益鉴证报告》的议案
《公司非经常性损益鉴证报告》系对公司最近三年及一期（2021-2023 年度以及2024 年 1-9 月）非经常性损益进行说明。具体内容详见同日披露的相关公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决情况：赞成数 7 票，反对数 0 票，弃权数 0 票。本议案获得通过。
三、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议；
2、第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；
3、第六届董事会审计委员会决议；
4、其他相关文件
特此公告。
厦门中创环保科技股份有限公司
董事会
二〇二四年十二月二十日