中创环保:2024年度向特定对象发行A股股票预案(修订稿)

证券代码：300056 证券简称：中创环保 公告编号：2024-163
厦门中创环保科技股份有限公司
Xiamen Zhongchuang Environmental Technology Co., Ltd
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二四年十二月

发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

特别提示
1、本次在中国境内向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”或“向特定对象发行”）相关事项已经获得公司第六届董事会第二次会议及股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
2、本次发行股票的发行对象为邢台潇帆科技有限公司，认购方式为以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为 6.97 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本、配股或进行其他任何权益分派或分配等除权、除息行为，则本次发行的发行价格将相应调整。
4、本次发行股票数量为不超过 71,736,011 股（含本数），占发行前总股本的18.61%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若中国证监会最终同意注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终同意注册的发行数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
若公司在本次向特定对象发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行的股票数量的上限将作出相应调整。
5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期另有规定或要求的，公司将根据最新规定或要求等对限售期进行相应的调整。限售期结束后，按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、公司本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金和偿还银行借款。
7、本次发行完成后，本次发行前公司的滚存未分配利润由新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。
8、本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起 12个月内有效。
9、本次发行将导致公司控制权发生变化。
本次向特定对象发行股票完成后，邢台潇帆科技有限公司将成为公司的控股股东，胡郁将成为公司的实际控制人。本次发行将导致公司控制权发生变化。
10、本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
11、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》等相关法规的要求，公司在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及公司关于股东分红回报的规划等详细情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。
12、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补回报措施，且本次发行对象邢台潇帆科技有限公司及其实际控制人胡郁、公司董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请广大投资者注意。
13、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

目录

发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次向特定对象发行方案概况 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况概述 ...... 16
二、股权控制关系 ...... 16
三、设立以来的主营业务情况 ...... 16
四、最近一年及一期的简要财务数据 ...... 16
五、发行对象及其董事、监事和高管人员最近 5 年未受到处罚的说明...... 17
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况 ...... 17 七、本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之
间的重大交易情况 ...... 17
八、认购资金来源情况 ...... 17
第三节 相关协议内容摘要 ...... 18
一、合同主体与签订时间 ...... 18
二、本次发行与认购 ...... 18
三、违约责任 ...... 20
四、协议生效及终止 ...... 20
五、合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 22
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金的必要性和可行性 ...... 22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 24
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况 ...... 24
五、可行性分析结论 ...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 25 一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构的
变动情况 ...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25 三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况 ...... 26 四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
六、本次发行相关风险的说明 ...... 27
第六节 公司利润分配政策及相关情况...... 31
一、公司利润分配政策 ...... 31
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 34
三、公司未来三年分红规划（2024-2026年） ...... 35
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 36
一、董事会关于除本次发行外未来 12 个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 36
二、本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施 ...... 36
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 厦门中创环保科技股份有限公司
股份公司、中创环保
本次发行、本次向特定对 厦门中创环保科技股份有限公司本次向特定对象发行人民币
象发行、本次向特定对象 指 普通股（A股）股票之行为
发行股票
预案、本预案 指 厦门中创环保科技股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A
股股票预案
定价基准日 指 厦门中创环保科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决
议公告日
发行对象、潇帆科技 指 邢台潇帆科技有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十
《法律适用意见 18 号》 指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》
《公司章程》 指 《厦门中创环保科技股份有限公司章程》
股份认购协议 指 《附条件生效的股份认购协议》及其补充协议等相关协议
股东大会 指 厦门中创环保科技股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门中创环保科技股份有限公司董事会