纳思达:关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告

证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-106
纳思达股份有限公司
关于出售利盟国际有限公司暨重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、纳思达股份有限公司（以下简称“纳思达”或“上市公司”）本次出售的标的资产为公司控股子公司 Ninestar Holdings Company Limited（以下简称“合资公司”）间接持有的 Lexmark International II, LLC（以下简称“标的公司”）的 100%股权。标的公司间接持有 Lexmark International, Inc.（利盟国际有限公司，以下简称“利盟国际”）100%股份。
2、本次交易拟出售的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上，且标的公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易尚需按照《重组办法》的规定经公司董事会及股东大会批准。
3、本次交易还需取得相关外部有权监管机构的审批、备案或登记后方能实施，能否取得该等审批、备案或登记存在不确定性。
4、上市公司将根据后续进展情况，严格按照相关法律、法规及公司章程规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 本次交易概述
2016年11月，纳思达与PAG Asia Capital Lexmark Holding Limited（以下
简称“太盟投资”）和上海朔达投资中心（有限合伙）（以下简称“朔达投资”）
组建的合资公司完成了对利盟国际的全资收购。截至本公告日，上市公司、太盟 投资和朔达投资分别持有合资公司63.59%、32.02%、4.39%的股权，合资公司直 接持有本次交易中卖方主体Ninestar Group Company Limited（以下简称“卖方”） 的100%股权。卖方直接持有标的公司100%的股权，而标的公司通过多层公司间接 持有利盟国际100%股份。
2024年12月23日（北京时间），上市公司第七届董事会第二十一次会议审议 并通过了《关于出售利盟国际有限公司暨签署〈股权购买协议〉的议案》，同意 上市公司控制的卖方与交易对方Xerox Corporation（以下简称“施乐”或“买 方”，系美国纽约证券交易所上市公司Xerox Holding Corporation（股票代码： XRX）的全资子公司）、标的公司签署《股权购买协议》。2024年12月22日（美 国东部时间，暨北京时间2024年12月23日），卖方与买方、标的公司签订了《股 权购买协议》，约定卖方以现金方式向买方出售其所持有的标的公司100%股权（以 下简称“本次交易”）。同日，合资公司股东会决议同意进行本次交易。本次交 易将实现上市公司对所控股的利盟国际的整体出售，具体如下：
上市公司通过其控制的卖方以现金方式向买方出售卖方所持标的公司100% 股权。卖方与买方、标的公司已签署《股权购买协议》，约定买卖双方将于交割 条件全部满足或被适当豁免后进行标的公司100%股权的交割。在交割时，买方向 卖方支付预估购买对价并按照《股权购买协议》约定向相关方支付款项。《股权 购买协议》约定本次交易在交割时预估购买对价为：（i） 15 亿美元的基准金 额；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预 估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用。
最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资 金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的 相应金额调整而定。
上市公司2023年度经审计合并口径的资产总额、净资产及营业收入与标的公 司2023年度经审计的资产总额、净资产及营业收入的比较情况如下表所示：
财务指标 标的公司 上市公司 标的公司/上市公司
资产总额（万元） 2,131,470.44 3,827,322.41 55.69%
净资产（万元） 152,234.19 948,757.06 16.05%
营业收入（万元） 1,465,469.28 2,406,201.04 60.90%

本次交易拟出售的标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上，且标的公司在最近一 个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业 收入的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的相关规 定，本次交易构成重大资产出售，须按照《重组办法》的规定通过上市公司董事 会、股东大会的批准。本次交易不构成关联交易，不构成重组上市。公司董事会 将根据本次交易的进展及时履行重大资产出售的后续信息披露义务，并将本次交 易相关事项提交上市公司股东大会审议。本次交易无需中国证监会核准。
二、 交易对方的基本情况
本次交易的买方基本情况如下：
公司名称 Xerox Corporation
注册号 001-04471
成立日期 1906 年 4 月 18 日
成立地 美国纽约州
主要办公室地址 201 Merritt 7, Norwalk, Connecticut 06851
由 Xerox Holding Corporation 持有 100%股权，Xerox
主要股东 Holding Corporation 系美国纽约证券交易所上市公司，股
票代码：XRX
公司在全球范围内设计，开发和销售文档管理系统和解决方
案。它提供智能的工作场所服务，包括托管打印服务；数字
化服务；以及在工作流程自动化，个性化和通信软件以及内
业务范围 容管理解决方案中利用其软件功能的数字解决方案。该公司
还提供台式单色打印机，彩色打印机和多功能打印机。数字
印刷机和照明设备以及解决方案；图形通信和生产解决方案
等
三、 交易标的基本情况
本次交易的标的公司基本情况如下：
公司名称 Lexmark International II, LLC
注册号 6280173
成立日期 2017 年 1 月 19 日
注册地 Corporation Trust Center, 1209 Orange Street in the

city of Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, US
注册办公室地址 One Lexmark Centre Drive, 740 W. New Circle Road,
Lexington, KY 40550
公司类型 特拉华州有限责任公司
本次交易交割之前，卖方持有标的公司100%已发行在外的股份，上市公司间 接持有卖方63.59%的股份，并通过卖方间接持有标的公司63.59%的股份。标的公 司通过多层下属公司间接持有利盟国际100%的股权，利盟国际及其子公司主要从 事打印机全产业链业务。
四、 交易协议的主要内容
《股权购买协议》系英文书就，下述《股权购买协议》的中文翻译介绍仅供 参考，最终内容请参照2024年12月22日（美国东部时间，暨北京时间2024年12 月23日）签署的英文版《股权购买协议》。
（一）签署方
卖方：Ninestar Group Company Limited
买方：Xerox Corporation
标的公司/公司：Lexmark International II, LLC
（二）权益购买
依据《股权购买协议》的条款与条件，在交割时，卖方向买方出售、让与、 转让和交付，买方向卖方购买无任何留置的公司权益（即标的公司的100%股权）， 许可留置及适用的证券法施加的转让限制除外。
交割将在交割条件满足或被豁免后的第五个工作日上午10时（纽约时间）在
Three Bryant Park, 1095 Avenue of the Americas, New York, New York 10036
的Dechert LLP（注：即卖方律师事务所）的办公室进行（或通过远程电子文件 交换的方式），或者在买卖双方另行书面同意的其他地点、时间和日期进行（实 际交割的当日，“交割日”）；但前提是，尽管本协议中有相反的规定，除非买 方另有书面约定，交割不得在以下两个时间点中的较早者之前进行：（i）买方 在营销期（系指本协议签署日后，买方与卖方履行交割义务的共同先决条件和买 方履行交割义务的先决条件均被满足或被豁免后的首个连续的十（10）个工作日
期间（或债务融资渠道同意的更短期间））内指定的任何工作日，且至少提前三（3）个工作日通知卖方；以及（ii）紧接营销期结束后的第三（3）个工作日；每种情况下，均需满足或被豁免本协议规定的交割条件（除那些按其条款应在交割时满足的条件外，但须在交割时满足或被豁免）。
（三）预估购买对价及其调整
1、交割预估
根据《股权购买协议》，交割日三个工作日或之前，卖方应，或应促使公司，向买方提供载有紧接交割前公司未经审计的合并资产负债表以及下列各项诚信预估金额的报表（由公司妥当授权的管理人员代表公司并以公司名义签署）：（i）紧接交割前的净营运资金（“预估净营运资金”）；（ii）在预估净营运资金的基础上的净营运资金调整数（“预估净营运资金调整数”）；（iii）紧接交割日的融资负债（“预估融资负债”）；（iv）交割日现金（“预估交割日现金”）；（v）交易费用（“预估交易费用”）；（vi）任何过渡期义务的总额（“预估过渡期义务金额”）；以及在前述各项的基础之上的（vii）预估购买对价，以及其构成及计算方法，为免疑义，应按照本协议计算，包括会计准则。
2、预估购买对价
在交割时买方应向卖方支付的购买公司权益的金额（“预估购买对价”）应为：（i）15亿美元（“基准金额”）；加上（ii）预估净营运资金调整数（可能为正数或负数）；减去（iii）预估融资负债；加上（iv）预估交割日现金；减去（v）预估交易费用；预估购买对价应以即时可用的资金以电汇方式支付，并根据《股权购买协议》相关条款进行调整。
3、交割后购买对价调整
最终的购买对价将由买卖双方在交割后依据双方确认的标的公司净营运资金、净营运资金调整数、融资负债、交割日现金、交易费用及过渡期义务金额的相应金额调整并结合确认是否存在预留损失而定。（注：“最终的购买对价”相较于“预估购买对价”调整的上调幅度或下调幅度均不得超过3,000万美元