甘肃能源:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书(摘要)

证券代码：000791 证券简称：甘肃能源
甘肃电投能源发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
独立财务顾问（联席主承销商）
财务顾问（联席主承销商）
二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本公告书摘要的内容真实、准确、完整，对本公告书摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

特别提示
一、本次发行仅指本次交易中募集配套资金部分的股份发行。
二、本次发行新增股份的发行价格为 5.67 元/股，募集资金总额为1,899,999,995.67 元，募集资金净额为 1,882,212,168.34 元。
三、根据中登公司 2024 年 12 月 20 日出具的《股份登记申请受理确认书》，
中登公司已受理本次募集配套资金向特定对象发行股份涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
四、本次发行新增股份上市数量为 335,097,001 股，上市时间为 2024 年 12
月 31 日。根据深交所相关业务规则的规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
六、本次发行完成后，公司总股本将增加至 3,243,839,742 股，其中，社会公众股持有的股份占公司总股本的比例不低于 10%，不会导致公司不符合上市规则规定的股票上市条件。

目 录

释 义 ...... 3
第一节 公司基本情况...... 5
第二节 本次新增股份发行情况...... 6
一、发行类型和面值...... 6
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述...... 6
三、发行时间...... 13
四、发行方式...... 13
五、发行数量...... 13
六、发行价格...... 13
七、募集资金量和发行费用...... 14
八、募集资金到账及验资情况...... 14
九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况...... 15
十、新增股份登记托管情况...... 15
十一、发行对象认购股份情况...... 15 十二、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 . 23 十三、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 24
第三节 本次新增股份上市情况...... 25
一、新增股份上市批准情况...... 25
二、新增股份的基本情况...... 25
三、新增股份的上市时间...... 25
四、新增股份的限售安排...... 25
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 26
一、本次发行前后公司股本结构情况...... 26
二、本次发行前后前十名股东情况对比...... 26
三、公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况...... 27
四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 28
五、管理层讨论与分析...... 28
释 义
在本公告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
本公司、公司、发 指 甘肃电投能源发展股份有限公司，系西北永新化工股份有限
行人、甘肃能源 公司重大资产重组后更名而来
电投集团/交易对方 指 甘肃省电力投资集团有限责任公司，原名为“甘肃省电力投
资集团公司”，公司控股股东
甘肃省国资委 指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
上市公告书摘要、本 《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
公告书摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票上市公告书（摘要）》
《甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买
上市公告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象
发行股票上市公告书》
本次发行、本次向特 甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资
定对象发行 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发
行股票之行为
定价基准日 指 计算发行底价的基准日，本次向特定对象发行股票的发行期
首日，即 2024 年 12 月 11 日
发行价格 指 5.67 元/股
发行数量 指 335,097,001 股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《实施细则》 指 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中信建投证券、独立
财务顾问（联席主承 指 中信建投证券股份有限公司
销商）
联席主承销商 指 中信建投证券股份有限公司、华龙证券股份有限公司
发行人律师 指 北京德恒律师事务所
审计机构、验资机构 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近三年及 指 2021 年、2022 年、2023 年和 2024 年 1-9 月
一期
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本公告书摘要中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数
点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 公司基本情况
中文名称 甘肃电投能源发展股份有限公司
英文名称 GEPIC Energy Development Co.,Ltd.
成立日期 1997 年 9 月 23 日
上市日期 1997 年 10 月 14 日
注册地址 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦
办公地址 甘肃省兰州市城关区北滨河东路 69 号甘肃投资集团大厦 24 楼
社会信用代码 916200002243725832
法定代表人 卢继卿
董事会秘书 戴博文
股票简称 甘肃能源
股票代码 000791
股票上市地 深圳证券交易所
邮政编码 730046
联系电话 0931-8378559
联系传真 0931-8378560
公司网址 https://nyfz.gepic.cn
电子信箱 nyfzdbw@163.com
经营范围 以水力发电为主的可再生能源、新能源的投资开发、高科技研发、
生产经营及相关信息咨询服务

第二节 本次新增股份发行情况
一、发行类型和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元。
二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述
（一）甘肃能源及控股股东的批准和授权
1、2024 年 3 月 18 日，甘肃能源召开第八届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2024 年 5 月 28 日，电投集团召开第三届董事会第二十一次会议，审议
通过了与本次交易相关的审计、评估、方案、协议等相关议案，同意将电投集团所持常乐公司 66.00%股权转让给甘肃能源。
3、2024 年 5 月 31 日，甘肃省国资委对本次交易所涉《评估报告》予以备
案。
4、2024 年 5 月 31 日，甘肃能源召开第八届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
5、2024 年 6 月 12 日，甘肃省国资委批复同意甘肃能源本次交易方案。
6、2024 年 6 月 19 日，甘肃能源召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<甘肃电投能源发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关
的议案。
（二）本次发行履行的其他审批程序
深圳证券交易所并购重组审核委员会于 2024 年 10 月 14 日召开 2024 年第 5
次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2024 年第 5 次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
2024 年 11 月 21 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意甘肃电投能源
发展股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1611 号），同意公司向甘肃省电力投资集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的注册申请。
（三）发行过程
1、认购邀请书发送情况
发行人、联席主承销商