雅葆轩:北京市天元律师事务所关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见

北京市天元律师事务所
关于芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的法律意见
京天股字（2024）第 688 号
致：芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司
芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式召
开，其中现场会议于 2024 年 12 月 25 日 14:30 在安徽省芜湖市南陵县经济开发
区二期大屋路 8 号公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师出席公司本次股东大会，对本次股东大会进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审查了《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议公告》《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议公告》《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告》等公告文件以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交北京证券交易所（以下简称“北交所”）予以公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司第三届董事会第三十二次会议于 2024 年 12 月 9 日作出决议召集本次
股东大会，并于 2024 年 12 月 9 日通过指定信息披露媒体发出了《芜湖雅葆轩电
子科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告》，载明了召开本次股东大会的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议对象等内容。
公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议于 2024 年 12 月 25 日 14:30 在安徽省芜湖市南陵县经济开发区二期
大屋路 8 号公司会议室召开。由公司董事长胡啸宇先生主持会议，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行，通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票
系统进行投票的具体时间为：2024 年 12 月 24 日 15:00—2024 年 12 月 25 日
15:00。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 4 人，
共计持有公司有表决权股份 56,078,510 股，占公司股份总数的 70.0281%，其中：
1．根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 56,078,510股，占公司股份总数的 70.0281%。
2．根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 0 人，共计持有公司有表决权股份 0 股，占公司股份总数的 0%。
公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，以及单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或股东代理人）及其关联方以外的其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者 ”）0 人，代表公司有表决权股份数 0 股，占公司股份总数的 0%。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、本所律师出席了会议，高级管理人员列席了会议。
（二）本次股东大会的召集人
本次股东大会由董事会召集。
网络投票股东资格在其进行网络投票时，由中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行认证。
经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《芜湖雅葆轩电子科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知公告》中列明。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未
以任何理由搁置或者不予表决。
本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由监事、股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以中国证券登记结算有限责任公司提供的投票统计结果为准。
经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
（一）审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
1.01《提名胡啸宇先生为第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 56,078,510 票，占出席会议有效表决权的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 0 票，占出席会议有效表决权的 0%。
表决结果：通过
1.02《提名胡啸天先生为第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 56,078,510 票，占出席会议有效表决权的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 0 票，占出席会议有效表决权的 0%。
表决结果：通过
1.03《提名张娟娟女士为第四届董事会非独立董事候选人》
表决情况：同意 56,078,510 票，占出席会议有效表决权的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 0 票，占出席会议有效表决权的 0%。
表决结果：通过
（二）审议《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
2.01《提名田金平先生为第四届董事会独立董事候选人》

表决情况：同意 56,078,510 票，占出席会议有效表决权的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 0 票，占出席会议有效表决权的 0%。
表决结果：通过
2.02《提名童刚先生为第四届董事会独立董事候选人》
表决情况：同意 56,078,510 票，占出席会议有效表决权的 100%。
其中，中小投资者投票情况为：同意 0 票，占出席会议有效表决权的 0%。
表决结果：通过
（三）审议《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》
3.01《提名赵世凌先生为第四届监事会非职工代表监事候选人》
表决情况：同意 56,078,510 票，占出席会议有效表决权的 100%。
表决结果：通过
3.02《提名韩志松先生为第四届监事会非职工代表监事候选人》
表决情况：同意 56,078,510 票，占出席会议有效表决权的 100%。
表决结果：通过
本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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