中石科技:公司章程(2024年12月)

北京中石伟业科技股份有限公司
公
司
章
程
2024 年 12 月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会...... 8
第一节 股东...... 8
第二节 股东大会的一般规定......11
第三节 股东大会的召集......13
第四节 股东大会的提案与通知......14
第五节 股东大会的召开......17
第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会......24
第一节 董事......24
第二节 独立董事......28
第三节 董事会......33
第四节 董事会秘书......40
第六章 总经理及其他高级管理人员......41
第七章 监事会......43
第一节 监事......43
第二节 监事会......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......45
第一节 财务会计制度......45
第二节 内部审计......49
第三节 会计师事务所的聘任......49
第九章 通知和公告......50
第一节 通知......50
第二节 公告......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......51
第一节 合并、分立、增资和减资......51
第二节 解散和清算......52
第十一章 修改章程......53
第十二章 附则......54
第一章 总则
第一条 为维护北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，参照《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定由北京中石伟业技术有限公司经审计的净资产折股整体变更设立的股份公司；公司在工商行政管理机关注册登记，取得营业执照。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的法人资格，其行为受国家法律约束，其合法权益和经营活动受国家法律保护。
第三条 公司于 2017 年 12 月 25 日经深圳证券交易所批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 2,172 万股，并于 2017 年 12 月 27 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：北京中石伟业科技股份有限公司
英文名称：Jones Tech PLC
住 所：北京市北京经济技术开发区东环中路 3 号
邮政编码：100176
第五条 公司注册资本为 29,950.9223 万元人民币。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司的法定代表人由董事长担任。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第十一条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十四条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监(CFO)、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十五条 公司的经营宗旨是：
为客户创造价值而与之共同发展；
为员工创造价值而与之共同成长；
为股东创造价值而与之共同收获；
为社会创造价值而与之共同进步。
第十六条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：
经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十七条 公司的股份采取股票的形式，以人民币标明面值。

第十八条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。
第二十条 公司系原有限责任公司全体股东共同以发起方式整体变更后设立的股份公司，发起人均以净资产折股出资，设立时公司发起人股东持股情况如下：
序号 发起人姓名或名称 持股数额（万股） 持股比例 出资方式 出资时间
（%）
1 吴晓宁 2216.3916 36.94 净资产折股 2012 年 12 月
2 叶 露 2216.3916 36.94 净资产折股 2012 年 12 月
3 吴 憾 528.0000 8.80 净资产折股 2012 年 12 月
4 深圳市创新投资集团 480.0008 8.00 净资产折股 2012 年 12 月
有限公司
北京市红土鑫洲创业
5 投资中心（有限合 239.9998 4.00 净资产折股 2012 年 12 月
伙）
6 陈 曲 47.5200 0.79 净资产折股 2012 年 12 月
7 朱光福 42.7441 0.71 净资产折股 2012 年 12 月
8 廖骁飞 36.1152 0.60 净资产折股 2012 年 12 月
9 李武 33.3333 0.56 净资产折股 2012 年 12 月
10 陈钰 33.2640 0.55 净资产折股 2012 年 12 月
11 袁靖 29.2988 0.49 净资产折股 2012 年 12 月
12 孙卫 23.7600 0.40 净资产折股 2012 年 12 月
13 李燕侠 21.8592 0.36 净资产折股 2012 年 12 月

14 王占彬 19.0080 0.32 净资产折股 2012 年 12 月
15 宁波 4.7520 0.08 净资产折股 2012 年 12 月
16 冯海川 4.7520 0.08 净资产折股 2012 年 12 月
17 刘鹏 4.7520 0.08 净资产折股 2012 年 12 月
18 刘长华 4.7520 0.08 净资产折股 2012 年 12 月
19 李婕 4.7520 0.08 净资产折股 2012 年 12 月
20 马学东 2.8512 0.05 净资产折股 2012 年 12 月
21 孙秀珍 2.8512 0.05 净资产折股 2012 年 12 月
22 王清伟 2.8512 0.05 净资产折股 2012 年 12 月
合计 6000.0000 100 净资产折股 2012 年 12 月
第二十一条 公司股份总数为 299,509,223 股，均为普通股，每股金额为人民币
1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保