宝光股份:宝光股份关于收购成都凯赛尔科技有限公司股权及增资控股的公告

证券代码：600379 证券简称：宝光股份 公告编号：2024-056
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于收购成都凯赛尔科技有限公司股权及增资控股的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）与成都
凯赛尔贸易有限公司（以下简称“转让方”）、成都凯赛尔科技有限公司（以
下简称“标的公司”、“目标公司”或“凯赛尔科技”）拟签订《股权转让
与增资扩股协议》，公司拟通过收购股权及增资方式，以人民币 4,200 万元
获得凯赛尔科技 51.16%股权，本次交易完成后，凯赛尔科技将成为公司的控
股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次交易已经过公司第八届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议。
本次交易可能面临本次交易不能完成的风险、整合效果和协同效应不及预期
风险、行业发展不及预期风险、未来市场开拓风险、毛利率下降风险，请投
资者关注本公告“七、风险提示”的内容，注意投资风险。
一、交易概述
公司于 2024 年 12 月 26 日召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于
收购成都凯赛尔科技有限公司股权及增资控股的议案》的议案，同意公司与转让方、标的公司签订《股权转让与增资扩股协议》，通过收购股权及增资方式，以人民币 4,200万元获得凯赛尔科技 51.16%股权。其中：拟先以人民币 1,500 万元收购凯赛尔科技27.23%股权，在完成股权收购后，公司单方面对凯赛尔科技增资 2,700 万元，最终控股凯赛尔科技 51.16%股权。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况

企业名称：成都凯赛尔贸易有限公司
统一社会信用代码：91510114794900907J
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：梁小平
注册资本：550 万元
成立时间：2006 年 7 月 3 日
营业期限：无固定期限
注册地：成都市新都区新都镇南一路
经营范围：批发、零售：电子产品、金属材料。以上项目不含法律、法规和国务院决定需要前置审批或许可的项目。
主要股东：梁小平持股 90.91%，汤浩持股 9.09%
（二）交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
交易对方凯赛尔贸易及其控制的企业与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）交易对方的资信状况
经查询，上述交易对方资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称 成都凯赛尔科技有限公司
统一社会信用代码： 91510114MA69QKRG58
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人 余碧军
注册资本 3,100 万
成立时间： 2020 年 9 月 22 日
营业期限 无固定期限
住所地 四川省成都市新都区新都街道黄鹤路 99 号 3 栋 1 层
软件开发；电子真空器件、电子产品的研发、生产及销售；
经营范围 货物及技术进出口(国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动)
股东及股权比例 成都凯赛尔贸易有限公司，持股比例 100%
1.交易标的权属情况

截至本公告披露日，标的公司股权不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
截至本公告披露日，为担保自身债务履行，标的公司已以其部分资产设定担保。
2.交易标的运营情况
交易标的主要从事真空灭弧室（固封极柱）的设计、研发、生产、加工及销售，致力于成为最具性价比的灭弧室制造商，已成为真空灭弧室二线市场品牌影响力、综合实力头部企业，拥有灭弧室相关行业专利 36 项，其中发明专利 14 项。灭弧室年产
能 15 万只，2024 年营业收入 1.1 亿以上（未审计）。交易标的是国家认定的高新技
术企业，省级创新型中小企业，成都市新经济示范双百企业，成都市模范劳动关系和谐企业，已通过 ISO9001，ISO45001，及 ISO14001 体系认证。为纳税信用“五连 A”（AAAAA）及成都市企业技术中心，成都市工业设计中心，产学研联合四川省建设创新型企业培育企业，拥有产学研联合实验室。
3.交易标的资信状况
经查询，上述交易标的资信状况良好，均不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
项目 2024 年度/2024 年 12 2023 年度/2023 年 12
月 31 日预计 月 31 日
资产总额 16,118 18,488
负债总额 12,267 15,315
净资产 3,851 3,173
资产负债率（%） 76.11 82.84
营业收入 11,232 10,165
利润总额 787 573
净利润 655 556
扣除非经常性损益后的净利润 565 468
审计意见类型 未经审计 标准无保留意见
上述 2023 年财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的模拟审计报告；2024 年财务数据为预计数，未经审计。
（2）2024 年 6 月 24 日，凯赛尔科技变更注册资本，由凯赛尔贸易出资，将注册
资本由 2500 万元增加到 3100 万元。
四、交易标的评估、定价情况

（一）交易标的评估情况
本次股权转让、增资聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司股权
的全部权益价值进行评估，于 2024 年 8 月 7 日出具《陕西宝光真空电器股份有限公
司拟收购成都凯赛尔科技有限公司股权项目涉及成都凯赛尔科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森评报字（2024）第 1649 号]和《陕西宝光真空电器股份有限公司拟对成都凯赛尔科技有限公司股权增资项目涉及成都凯赛尔科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》[沃克森评报字（2024）第 1671 号评估报告]，具体内容如下：
1.评估基准日：2023 年 12 月 31 日；
2.评估范围：为本次交易所涉及的凯赛尔科技于评估基准日申报的所有资产和相关负债，包括房屋建筑物、机器设备、企业账面记录的无形资产等。
3.评估方法：采用资产基础法和收益法，分别对交易标的凯赛尔科技股东全部权益价值进行了评估。
资产基础法评估结果：截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，凯赛尔科技纳入评
估范围内的总资产账面价值为 18,487.79 万元，评估值 18,822.08 万元，增值额为
334.30 万元，增值率为 1.81%；负债账面价值为 15,315.05 万元，评估值 15,315.05
万元，无评估增减值；所有者权益账面值为 3,172.74 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益价值为3,507.03万元，增值额为334.30万元，增值率为10.54%。
收益法评估结果：截至评估基准日 2023 年 12 月 31 日，凯赛尔科技纳入评估范
围内的所有者权益账面价值为 3,172.74 万元。资产评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率等指标，计算股东全部权益价值为人民币 5,509.09 万元，增值额为2,336.35 万元，增值率为 73.64%。
评估结果差异分析：收益法评估结果比资产基础法高 2,002.06 万元，差异比例
是 57.09%。两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是：（1）采用资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。两
种评估方法估算出的评估结果对企业价值内涵对象解释不同，通常情况下，企业拥有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势及商誉等无形资源难以全部在资产基础法评估结果中反映。综上所述，由于两种评估方法价值标准、影响因素不同，从而造成两种评估方法下评估结果的差异。
评估结论选取：交易标的凯赛尔科技所处行业为电气机械和器材制造业中的真空灭弧室子行业，以往年度的经营业绩稳步提升，未来年度的收益可以合理预测，与企业预期收益相关的风险报酬能估算计量。且核心技术团队一直专注于真空灭弧室产品制造领域，经过多年的研发和积累，在真空灭弧室制造方面形成了较强的技术优势。企业的主要价值除了实物资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业所具有的品牌优势、技术优势、客户资源、产品优势等重要的无形资源的贡献。
综上，本次评估选取以收益法评估结果作为最终评估结论。即：于评估基准日，凯赛尔科技纳入评估范围内的所有者权益账面值为 3,172.74 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 5,509.09 万元，增值额为 2,336.35 万元，增值率为 73.64%。股权收购与增资扩股两次评估价格一致。公司已向相关有权单位备案上述评估报告。
评估报告中特