新洁能:广发证券关于无锡新洁能股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

广发证券股份有限公司
关于
无锡新洁能股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
（广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室）
二零二四年十二月

一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本次激励计划的主要内容...... 5
（一）激励对象的范围及分配情况...... 5
（二）授予股票期权的数量...... 6
（三）股票来源...... 6
（四）股票期权的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期...... 6
（五）股票期权的行权价格及确定方法...... 8
（六）股票期权的授予与行权条件...... 9
（七）本次激励计划的其他内容...... 13
五、独立财务顾问意见...... 14
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见...... 16
（五）对本激励计划行权价格确定方式的核查意见...... 16
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 17
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...... 17
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见...... 18
（九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见...... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 19
（十一）其他...... 21
（十二）其他应当说明的事项...... 22
六、备査文件及咨询方式...... 24
（一）备查文件...... 24
（二）咨询方式...... 24
一、释义
除非另有说明，本报告中下列简称具有如下特定含义：
新洁能、上市公 指 无锡新洁能股份有限公司
司、公司
本独立财务顾问、 指 广发证券股份有限公司
独立财务顾问
本次激励计划、本 指 《无锡新洁能股份有限公司 2024年股票期权激励计划（草
激励计划草案 案）》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买上市公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权且在公司（含分公
激励对象 指 司、全资子公司、控股子公司）任职的董事、高级管理人
员、核心员工
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易
日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定
的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《无锡新洁能股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，是因四舍五入所造成。
二、声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由新洁能提供，新洁能已向独立财务顾问保证：其所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对新洁能的股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对新洁能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、公司的财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，所涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的主要内容
本激励计划由新洁能董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的授予激励对象共计 138 人，占公司员工总人数（截至 2023
年末公司员工总数为 393 人）的比例为 35.11%。其中不包括新洁能独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事需经股东大会选举通过，高级管理人员需经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 获授的股票 占本激励计划 占本激励计划
号 姓名 职务 期权数量 授予股票期权 公告时公司股
（万份） 总数的比例 本总额的比例
1 叶鹏 董事、总经理 4.1000 3.8915% 0.0099%
2 王成宏 董事、副总经理 3.1000 2.9423% 0.0075%
3 顾朋朋 董事、副总经理 1.8000 1.7085% 0.0043%
4 朱久桃 董事 1.6080 1.5262% 0.0039%
5 杨卓 董事 1.6000 1.5186% 0.0039%
6 肖东戈 董事会秘书 1.6000 1.5186% 0.0039%
7 陆虹 财务负责人 1.6000 1.5186% 0.0039%
8 李宗清 副总经理 1.8000 1.7085% 0.0043%
9 宗臻 副总经理 1.8000 1.7085% 0.0043%
10 王永刚 副总经理 1.6000 1.5186% 0.0039%
11 核心技术人员、骨干业务人员和子 84.7500 80.4400% 0.2041%
公司高管人员等合计 128人
合计 105.3580 100.0000% 0.2537%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、激励对象因任何原因放弃获授权益的，将未实际授予、激励对象未认购的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减。

（二）授予股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 105.3580 万份，约占本激励
计划公告时公司股本总额 41,533.2567 万股的 0.25%。本次授予为一次性授予，不设置预留权益。
截至本激励计划草案公布日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
在激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本