*ST九有:关于上海证券交易所对公司2024年三季报等有关事项的信息披露问询函的回复公告

证券代码：600462 证券简称：*ST 九有 公告编号：临 2024-124
湖北九有投资股份有限公司
关于上海证券交易所对公司三季报等有关事项的信息披
露问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司于 2024 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《立案告知书》（证监立案字 0392024075 号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实，触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票将被实施重大违法强制退市。敬请投资者注意投资风险。
●湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司亳州纵翔科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）因涉及重大诉讼，可能会对公司 2020 年年度报告及以后各期定期报告造成影响，如果后续公司获取新的信息证明是亳州纵翔在 2020年以承债方式获取相关房产，可能导致公司 2020 年及以后相关年度净资产为负，请投资者注意投资风险。
●公司股票已于 2024 年 5 月 6 日起实施退市风险警示及继续实施其他风险警
示，根据公司 2024 年三季报，公司净资产为-38,379,757.24 元。公司根据《结案通知书》对相关预计负债的账面价值予以冲回后，结合四季度经营情况等，净资产可能仍为负。如 2024 年年报显示净资产为负或触及其他规定的终止上市情形，公司股票将可能被终止上市，请投资者注意投资风险。
湖北九有投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 11 月 1 日收到上海
证券交易所上市公司管理二部下发的《关于*ST 九有 2024 年三季报等有关事项的信息披露问询函》[上证公函（2024）3593 号]（以下简称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，并积极组织相关人员就《问询函》所提及的问题逐项进行了认
真分析及核查。公司现将《问询函》中的问题回复内容公告如下：
问题一：根据公告，2020 年公司无偿受赠张东旗持有的亳州纵翔 90%股份实际捐赠人为李明。根据前期诉讼判决公告提及的《还款协议书》等有关债权债务协议及安排情况，相关资产在捐赠给上市公司时实际未支付 179 套房产的购房款，在捐赠给上市公司后由何伟通过抵债方式支付，其后实际由李明和亳州纵翔与何伟签署相关还款协议。根据公告，公司认为亳州纵翔作为共同债务人之一，应对购房债务承担付款义务，本期计提预计负债 5,066.68 万元。请公司：（1）结合诉讼判决书、《还款协议书》及公司核实等情况，说明公司认定该笔捐赠人为李明的理由和依据；（2）说明认定亳州纵翔作为共同债务人的理由和依据，相关房产是否实际在亳州纵翔捐赠给上市公司后由亳州纵翔自行购买，亳州纵翔在 2020 年度是否应承担有关购房债务，捐赠时评估作价是否真实、公允，前期是否存在债务隐瞒；（3）说明预计负债金额具体测算过程，以及公司在本期而非以前年度计提负债的理由和依据；（4）结合对以上问题的核实情况，审慎判断捐赠有关事项对以前年度财务报表的影响，依规及时更正前期财务数据。请会计师对以上问题发表意见。
公司回复：
1、结合诉讼判决书、《还款协议书》及公司核实等情况，说明公司认定该笔捐赠人为李明的理由和依据：
经公司核实，亳州纵翔信息科技有限公司（以下简称“亳州纵翔”）由李明通过
张东旗于 2020 年 09 月 25 日投资成立，注册资本 8,500 万元。同时，李明策划将何
伟及包笠通过抵债方式向安徽泰睿置业有限公司（以下简称“安徽泰睿”）（抵债金
额 5,200 万元）获取的房产注入到亳州纵翔，并于 2020 年 9 月 30 日通过亳州纵翔
与安徽泰睿签订《房地产转让协议》，亳州纵翔以 7,115 万元的价格（深永明评报字[2020]第 114 号评估报告评估价值）购买安徽泰睿开发销售的位于安徽省阜阳市颍泉区双河路 200 号安徽泰睿国际建材家居生活广场 S2 商业楼(包括商业楼内全部建
筑物、附属物所有权及相应范围内的国有土地使用权)。2020 年 11 月 27 日至 2020
年 12 月 4 日，亳州纵翔通过银行转账方式向《房地产转让协议》中指定的账户支付
购房款 7,115 万元（实际支付何伟金额 1,000 万元），2020 年 12 月 9 日签订网签合
同并完成备案。上述实际支付何伟款项系由李明经花建敏（300 万元）、宋菲（150 万元）、刘华威（590 万元）分别转账给张东旗，再经张东旗转入亳州纵翔。剩余未偿还购房款由李明继续承担还款义务。

根据安徽省亳州市谯城区人民法院（2023）皖 1602 民初 15060 号民事判决书和
安徽省亳州市中级人民法院（2024）皖 16 民终 1347 号民事判决书，2021 年 4 月 17
日，何伟、李明及亳州纵翔签订了《还款协议书》。经公司核实，《还款协议书》的签订背景为安徽泰睿国际建材家居生活广场 S2#商业楼房产注入亳州纵翔后，李明已通过《房地产转让协议》中指定的账户向何伟方偿还 1,000 万元。由于后续上市公司非公开发行事项受阻，以及李明并未按照之前约定偿还全部购房款，包笠、何伟要求李明将亳州纵翔纳入《还款协议书》签约方作为其继续偿还债务的保障措施，并在未经上市公司审批流程的情况下共同签署《还款协议书》再次约定还款事宜。在此期间，李明已在其资金充足的情况下累计偿还了何伟 2,061.35 万元。根据相关判决，李明继续就上述购房款未偿还部分承担清偿责任。
2024 年 12 月 4 日，李明委托第三人吴永风与何伟达成《执行和解协议》，第三
人根据《执行和解协议》内容代李明足额清偿了债务。2024 年 12 月 9 日，安徽省亳
州市谯城区人民法院出具《结案通知书》[（2024）皖 1602 执 6864 号]，被执行人已履行完毕，本案已执结。
2、说明认定亳州纵翔作为共同债务人的理由和依据，相关房产是否实际在亳州纵翔捐赠给上市公司后由亳州纵翔自行购买，亳州纵翔在 2020 年度是否应承担有关购房债务，捐赠时评估作价是否真实、公允，前期是否存在债务隐瞒：
（1）认定亳州纵翔作为共同债务人的理由和依据
根据安徽省亳州市谯城区人民法院（2023）皖 1602 民初 15060 号民事判决书，
法院已查明何伟、包笠（甲方）与李明、亳州纵翔（乙方）于 2021 年 4 月 17 日达
成《还款协议书》，为了偿还何伟、包笠代为支付的购房款 52,000,000 元，经协商一致，甲方原债权为本金52,000,000元，李明已于2020年12月3日偿还10,000,000元，下余债权 42,000,000 元及利息。李明已按约定支付了第一期本息 5,913,500 元及第二期部分本息 4,700,000 元。法院认为，《还款协议书》系双方真实意思表示，合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务，亳州纵翔、李明应向原告何伟支付本金 33,002,493 元。
法院判令亳州纵翔、李明向何伟支付本金 33,002,493 元及利息。因此，认定亳州纵翔与李明为共同债务人。
（2）相关房产是否实际在亳州纵翔捐赠给上市公司后由亳州纵翔自行购买
经公司核查，在亳州纵翔股权捐赠给上市公司前，亳州纵翔于 2020 年 11 月 27
日至 2020 年 12 月 4 日通过银行转账方式向《房地产转让协议》中指定的账户支付
购房款 7,115 万元（实际支付何伟金额 1,000 万元），2020 年 12 月 9 日签订网签合
同并完成备案。
公司就接受捐赠事宜审查了购房款的支付凭证，已履行审查义务，并召开了董事会及股东会，包笠作为公司董事及捐赠股权的运作方之一，其了解亳州纵翔的资产、负债状况，未就亳州纵翔的财务状况提出异议，亦在董事会决议上签字同意捐赠事宜。
（3）亳州纵翔在 2020 年度是否应承担有关购房债务，捐赠时评估作价是否真
实、公允，前期是否存在债务隐瞒
① 经公司核查，亳州纵翔在 2020 年获得该房产已与开发商签订了《房产买卖
合同》并完成了网签备案，公司已取得亳州纵翔向安徽泰睿支付 7,115 万元购房款的凭证。李明与包笠、何伟达成的关于抵债清偿购房款事宜，且亳州纵翔未签署任何委托何伟代为清偿购房款或向何伟清偿债务的协议。
② 根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 2020 年 12 月 25 日出具
的鹏信资评报字[2020]第 S157 号《深圳九有股份有限公司拟股权收购所涉及的亳州纵翔信息科技有限公司股东全部权益资产评估报告》：亳州纵翔股东全部权益于评估
基准日 2020 年 12 月 11 日的市场价值为 7,110.15 万元，股权捐赠时的评估作价真
实、公允。
③ 根据安徽省亳州市谯城区人民法院（2023）皖 1602 民初 15060 号民事判决
书和安徽省亳州市中级人民法院（2024）皖 16 民终 1347 号民事判决书，并经公司核查，李明未经上市公司审批流程使用亳州纵翔相关印鉴签署《还款协议书》的日
期为 2021 年 4 月 17 日。
公司正全力推进相关事项的核实，并按相关规定及时履行信息披露义务。如果后续公司获取新的信息证明是亳州纵翔在 2020 年以承债方式获取相关房产，仍可能导致公司 2020 年及以后相关年度净资产为负，请投资者注意投资风险。
3、说明预计负债金额具体测算过程，以及公司在本期而非以前年度计提负债的理由和依据：
（1）预计负债测算过程
根据安徽省亳州市谯城区人民法院（2023）皖 1602 民初 15060 号民事判决书和
安徽省亳州市中级人民法院（2024）皖 16 民终 1347 号民事判决书内容：

① 亳州纵翔、李明应向何伟支付本金 33,002,493 元及利息（以 33,002,493 元
为基数，自 2021 年 5 月 31 日起，按照年利率 15.4%计算至实际付清之日止），按照
上述判决计算截至 2024 年 9 月 30 日的利息为 16,973,769.86 元，公司将本金及利
息计提预计负债共计 49,976,262.86 元。
② 亳州纵翔、李明应向何伟支付保全担保费 50,000 元及律师代理费用 500,000
元，公司将保全担保费及律师代理费用计提预计负债共计 550,000 元。
③ 案件受理费 272,340 元，减半收取 136,170 元，财产保全费 5,000 元，共计
141,170 元，由何伟负担 651 元，亳州纵翔、李明负担 140,519 元，共计提相应预计
负债 140,519 元。
综上，公司共计提该案件相关预计负债 50,666,781.86 元。
（2）公司在本期而非以前年度计提负债的理由和依据
公司在本期计提负债的依据为安徽省亳州市中级人民法院作出的《民事判决书》[（2024）皖 16 民终 1347 号]。
公司于2024年7月24日收到安徽省亳州市中级人民法院作出的《民事判决书》[（2024）皖 16 民终 1347 号]（简称“二审判决”），维持安徽省亳州市谯城区人民法院作出的《民事判决书》[（2023）皖 1602 民初 15060 号]（简称“一审判决”），一审判决判令：1、被告亳州纵翔、李明于本判决生效之日起七日内向原告何伟支付
本金 33,002,493 元及利息（以 33,002,493 元为基数，自 2021 年 5 月