硕世生物:《江苏硕世生物科技股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则》

江苏硕世生物科技股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，提高业务发展水平与能力，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，提升可持续发展（ESG）治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《江苏硕世生物科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门
工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由四名董事组成，其中至少有一名独立董
事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上（包括三分之一）提名，并由董事会选举产生。
选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会在委员会
的委员中选举产生，主任委员负责主持委员会工作。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会根据实际需要下设投资评审小组、ESG 工作小组
等工作组。
投资评审小组由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长 1－2 名。
ESG 工作小组由公司总经理任 ESG 工作小组组长，另设副组长 1－2 名。
第八条 公司董事会办公室应协助战略与 ESG 委员会工作。

第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限为：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG 战略规划、ESG 目标、治理架构、管理制度等事项进行研
究并向董事会提出建议；
（五）对公司战略、运营和财务状况等方面产生重大影响的 ESG 风险和机遇
进行识别和分析，指导 ESG 工作小组制定应对措施；
（六）定期审核 ESG 工作计划的落实情况与 ESG 目标的达成情况；
（七）审阅公司 ESG 相关披露文件，包括但不限于年度 ESG 报告、ESG 工作
方案、ESG 管理制度等。
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）公司董事会授予的其他职权。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 决策程序
第十一条 投资评审小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或公司控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG 委员会
备案；
（三）公司有关部门或者公司控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；
（四）由投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委员会提
交正式提案。
第十二条 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或者公司控股（参股）企业的负责人上报 ESG 相关资
料；
（二）ESG 工作小组对提交的资料进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG
委员会提交正式提案。
第十三条 投资评审小组进行初审并签发立项意见书和 ESG 工作小组提交
的 ESG 相关材料的备案工作可以由专门工作人员负责，也可以由战略与 ESG 委员会主任委员指定一名委员会委员负责。
投资评审小组提交的备案登记材料和 ESG 工作小组提交的相关材料应由备
案登记工作的负责人妥善保存。
第十四条 战略与ESG委员会根据投资评审小组和ESG工作小组的提案召开
会议、进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给投资评审小组和 ESG 工作小组。
第五章 议事规则
第十五条 战略与 ESG 委员会会议分为例会和临时会议。
第十六条 战略与 ESG 委员会例会每年至少召开一次，由战略与 ESG 委员会
主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由战略与 ESG 委员会的其他一名委员召集。
临时会议由战略与 ESG 委员会委员提议召开。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议应在会议召开七天前通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。

第二十条 非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略与 ESG 委员会
会议；战略与 ESG 委员会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请会计师事务所、律师事
务所等中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十二条 战略与 ESG 委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题
时，该关联委员应回避。该战略与 ESG 委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略与 ESG 委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式
报公司董事会。
第二十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十七条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”、“不足”不含本数。
第二十八条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十九条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和公司章程的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第三十条 本工作细则解释权归属公司董事会。