中坚科技:德恒上海律师事务所关于浙江中坚科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

德恒上海律师事务所
关于浙江中坚科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
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德恒上海律师事务所
关于浙江中坚科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见
德恒 SHG20160035-00029 号
致：浙江中坚科技股份有限公司
德恒上海律师事务所接受浙江中坚科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师（以下简称“本所律师”）列席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见。
本法律意见根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《浙江中坚科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江中坚科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）出具。
为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即公司已提供了本所律师为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
2024 年 12 月 12 日 ， 公 司 在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）刊载了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知于本次股东大会召开 15 日前以公告方式发出，会议通知中列明了提交本次股东大会审议的议案，载明了本次股东大会召开的时间、地点及股权登记日等事项。
本次股东大会的现场会议于 2024 年 12 月 27 日（星期五）下午 2:00 在浙江
省永康市经济开发区名园北大道 155 号公司二楼会议室如期召开，由公司董事长
吴明根主持。本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 12 月 27 日，通过深圳证
券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年12月27日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午 1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时
间为：2024 年 12 月 27 日上午 9:15 至下午 3:00。本次股东大会实际召开的时间、
地点和方式均与会议通知一致。
经核查，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

参加公司本次股东大会的股东（含股东代理人）共计 100 名，持有公司有表决权的股份 59,907,150 股，占公司有表决权股份总数的 45.3842%。其中，出席现场会议的股东（含股东代理人）共 5 名，持有公司有表决权的股份 59,730,000股，占公司有表决权股份总数的 45.2500%；参与本次股东大会网络投票的股东共 95 名，持有公司有表决权的股份 177,150 股，占公司有表决权股份总数的0.1342%。
参加公司本次股东大会的中小投资者（含中小投资者委托代理人）共计 95名，持有公司有表决权的股份 177,150 股，占公司有表决权股份总数的 0.1342%。其中，出席现场会议的中小投资者（含中小投资者委托代理人）共 0 名，持有公司有表决权的股份 0 股，占公司有表决权股份总数的 0%；参与本次股东大会网络投票的中小投资者共 95 名，持有公司有表决权的股份 177,150 股，占公司有表决权股份总数的 0.1342%。
出席本次股东大会的股东或股东代理人均为 2024 年 12 月 20 日下午收市时
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或公司股东的代理人。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事及董事会秘书出席了本次会议，高级管理人员及本所律师列席了本次会议。
经核查，出席本次股东大会人员的资格及召集人资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，均合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会依据相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。
本次股东大会各项议案的表决结果如下：
1．《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的议案》
此议案为特别决议事项，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意股 59,849,850 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 99.9044%；反对股 52,200 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0871%；弃权股 5,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0085%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意股 119,850 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 67.6545%；反对股52,200股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的29.4666%；弃权股 5,100 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的2.8789%。
议案获审议通过。
2．《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》
此议案为特别决议事项，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意股 59,849,250 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 99.9034%；反对股 52,500 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0876%；弃权股 5,400 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0090%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意股 119,250 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 67.3158%；反对股52,500股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的29.6359%；弃权股 5,400 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.0483%。
议案获审议通过。
3．《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》
此议案为特别决议事项，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意股 59,849,250 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 99.9034%；反对股 51,400 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0858%；弃权股 6,500 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0109%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意股 119,250 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 67.3158%；反对股51,400股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的29.0150%；弃权股 6,500 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.6692%。
议案获审议通过。
4．《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
此议案为特别决议事项，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意股 59,852,350 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 99.9085%；反对股 49,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0820%；弃权股 5,700 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意股 122,350 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 69.0658%；反对股49,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的27.7166%；弃权股 5,700 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2176%。
议案获审议通过。
5．《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》

此议案为特别决议事项，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意股 59,852,350 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 99.9085%；反对股 49,100 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0820%；弃权股 5,700 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0095%。
其中，出席本次股东大会的中小投资者的表决情况为：同意股 122,350 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的 69.0658%；反对股49,100股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的27.7166%；弃权股 5,700 股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的3.2176%。
议案获审议通过。
6．《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》
此议案为特别决议事项，需由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意股 59,852,650 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 99.9090%；反对股 49,000 股，占出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的 0.0818%；弃权股 5,500 股