南方航空:中国南方航空股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则

中国南方航空股份有限公司
董事会战略与投资委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）
持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结
构；落实公司发展战略，确定公司发展规划，健全
投资决策程序，加强董事会决策科学性、提高重大
投资的效率和决策的水平，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南
方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
等规定，公司设立董事会战略与投资委员会（以下
简称战略与投资委员会），并制定本工作细则。
第二条 战略与投资委员会是董事会下设的专门委员会，对
董事会负责。其主要职责是对公司长期发展战略和
重大投资决策进行研究、审议，向公司董事会提出
建议、方案并监督实施。
第三条 战略与投资委员会在董事会领导下按照本工作细则
的职责权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽
职、勤勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋
予的任务，努力维护公司及全体股东的利益，不得
违反法律、法规、中国证监会规定、上市地证券交
易所规则及《公司章程》的规定。
第二章 人员组成
第四条 战略与投资委员会由三名以上董事组成，至少包括
一名独立董事。委员由董事长、过半数独立董事或
三分之一以上董事提名，并经董事会会议选举产生
和罢免。
第五条 战略与投资委员会设主任委员一名，由董事会委任，
负责主持战略和投资委员会工作。
第六条 战略与投资委员会委员任期与董事会任期一致，委
员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担
任董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具
备《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员
资格，董事会应根据本工作细则的规定予以补选。
第七条 公司战略规划投资部为战略与投资委员会日常支
撑机构，负责会议材料及相关准备工作；董事会办
公室负责日常联络和会议组织等工作，并对日常支
撑机构提供必要的协助。
第八条 公司战略规划投资部负责向战略与投资委员会汇报
公司发展战略和中长期发展规划、年度投资计划、
机队规划、重大投资方案等工作，并准备立项意见
书、可行性报告等汇报材料，负责编制公司年度ESG
报告；财务部负责协助战略和投资委员会进行可行
性研究；董事会办公室负责向战略与投资委员会汇
报公司权益性融资和重大资本运作方案等工作，准
备相关汇报材料，并协调和保障战略与投资委员会
的规范运作，负责披露公司年度ESG报告；法律标准
部负责相关汇报事项的法律事务工作，出具相关法
律意见书，确保相关工作的合法合规。
第三章 职责权限
第九条 战略与投资委员会的主要职责权限为：
（一）审议公司发展战略、中长期发展规划，并
向董事会提出建议；
（二）审议年度投资计划及方案，并向董事会提
出建议；
（三）审议公司机队规划，并向董事会提出建议；
（四）审议须经董事会批准的重大投资方案（包括
且不限于购买飞机等固定资产投资和股权投资），
并向董事会提出建议；
（五）审议须经董事会批准的重大权益性融资和资
本运作方案（包括且不限于股票发行及上市、发行
可转换债券），并向董事会提出建议；
（六）审议须经董事会批准的重大生产经营决策项
目，并向董事会提出建议；
（七）审议公司ESG体系建设方案及年度ESG报告，
并向董事会提出建议；

（八）审议其他影响公司发展的重大事项，并向
董事会提出建议；
（九）对上述事项实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事项。
第十条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第四章 议事规则
第十一条 战略与投资委员会每年根据实际需要召开会议，
并于会议召开前五日通知全体委员。会议由主任
委员召集和主持，主任委员不能出席会议时，应
委托一名独立董事委员主持。主任委员有权提议
召开临时会议。经全体委员同意，会议通知时间
可少于五日。
第十二条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委
员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议
决议须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略与投资委员会会议表决方式采用举手表决
或投票表决方式（含通讯表决）方式。
第十四条 战略与投资委员会会议召开方式包括但不限于
现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场会
议结合通讯会议等。委员应亲自出席会议，并对
审议事项表达赞成、反对或弃权的意见。委员因
故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，
形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席。
其中，独立董事应委托其他独立董事代为出席。
授权委托书须明确授权范围和期限。
第十五条 战略与投资委员会会议根据需要可邀请公司董
事、监事、高级管理人员、公司和相关业务部门
负责人列席会议，受邀部门应当对战略与投资委
员会提出的涉及本部门的质询和问题作出解释
或回答。
第十六条 如有必要，战略与投资委员会可聘请中介机构或
有关专家提供咨询服务，费用由公司支付。
第十七条 战略与投资委员会召开会议的程序、表决方式和
通过的决议应符合有关法律法规、《公司章程》
和本工作细则的规定。
第十八条 战略与投资委员会会议讨论事项如与某位委员
存在利害关系的，该名委员应予回避。因委员回
避导致会议无法做出有效决议的，该议案应直接
提交董事会审议。
第十九条 战略与投资委员会应有会议决议和会议记录（或
会议纪要），出席会议的委员应在会议决议和会
议记录（或会议纪要）上签字。有关文件、计划、
方案、会议决议和会议记录（或会议纪要）等应
交由董事会办公室保存。
第二十条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果
，应以书面形式报送董事会。
第二十一条 出席会议的委员、列席会议的全体人员以及参
与工作的相关人员均对会议事项负有保密责任
，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第二十二条 本工作细则由公司董事会制定，自董事会决议
通过之日起生效。
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与
国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并报请董事会
修订。
第二十四条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”均
不含本数。
第二十五条 本工作细则之修订和解释权归属公司董事会。
本工作细则的中文与英文版本有任何差异，概
以中文版本为准。