华建集团:《华东建筑集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》

华东建筑集团股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
（经第十一届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》及董事会决议设立的专门工作机构，主要负责对拟任公司董事和高级管理人员的人选、条件和程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；召集人由董事长提名，并由董事会审议批准产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三、四、五条规定补足委员人数。
第七条 公司人力资源管理部门为委员会的主要工作协助机构，负责 日常工作联络和会议组织，并负责落实委员会委托的其他工作事项。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
(一)根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
(二)研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
(三)遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
(四)对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；
(六)董事会委托的其他工作。
第九条 委员会受董事会委托开展工作，并对董事会负责。除非董事会委托，委员会不能代表董事会对审议事项作出决定。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 议事程序
第十条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议，提交董事会审议通过后实施。
第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：
(一)委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
(二)委员会可在公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
(三)收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历和业绩等基本情况、全部兼职等情况，形成书面材料；

(四)征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
(五)召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
(六)在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
(七)根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十二条 因董事会工作需要，或者两名以上委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以组织召开委员会会议。
会议召开前三天，须通知全体委员。
委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 委员会以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通信或者其他通讯表决方式召开。
第十五条 公司人力资源管理部门负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，委员会可聘请中介机构为其提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 委员会会议的召开程序、方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司《章程》及本工作细则的规定。

第十八条 委员会会议应当由人力资源管理部门（主要工作协助机构）负责记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录须抄送公司董事会办公室备案，保存期限不少于十年。
第十九条 委员会会议形成的意见和建议，应以书面意见的形式报送公司董事会，如果部分委员对委员会形成的书面意见存在异议，应在书面意见中予以说明。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项承担保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本工作细则解释权属公司董事会。