7-2会计师关于审核问询函的回复(修订稿)(深圳市路维光电股份有限公司)

关于深圳市路维光电股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复（修订稿）
上会业函字(2024)第 1289 号
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国 上海
关于深圳市路维光电股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件
的审核问询函的回复（修订稿）
上会业函字(2024)第 1289 号
上海证券交易所：
对于深圳市路维光电股份有限公司、国信证券股份有限公司转达贵所出具的《关于深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2024〕119 号，以下简称“审核问询函”）奉悉，上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”或“我们”）对审核问询函所提及的深圳市路维光电股份有限公司（以下简称路维光电、公司或发行人）审核问询函所列财务事项进行了审慎核查，现回复如下：
本所没有接受委托审计或审阅 2024 年 1 月至 9 月期间的财务报表。以下所述的
核查程序及实施核查程序的结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。
如无特别说明，本问询函回复使用的简称与《深圳市路维光电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”或“《募集说明书（申报稿）》”）中的释义相同。在本问询函回复中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
一、审核问询函第 3 条关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）公司本次拟发行可转换公司债券总规模不超过 73,700.00 万元，其中，“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”拟募集资金 41,903.76 万元、“收购成都路维少数股东股权项目”拟募集资金 21,796.24 万元、“补充流动资金及偿还银行借款”拟募集资金 10,000.00 万元；2）“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”测算内部收益率为 17.20%，项目税后静态投资回收期为 6.39 年（含建设期）；3）报告期各期，公司货币资金余额分别为 14,896.39 万元、61,722.47 万元、50,948.09 万元、25,265.74 万元，前次 IPO 募集资金中补流资金和超募资金中永久补流资金合计金额31,700.00 万元；4）“收购成都路维少数股东股权项目”拟收购成都路维合计 49.00%
的股权，2023 年末，成都路维净利润为-479.75 万元，净资产规模为 9,875.00 万元。
请发行人说明：（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金规模是否符合相关监管要求；（2）结合现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性；（3）说明募投项目产品预计销量、定价的测算依据，预计效益的测算过程，结合公司的产能利用率、产销率、历史效益、同类项目、同行业可比公司等情况，说明效益测算的谨慎性、合理性；（4）结合拟收购标的成都路维的经营情况、资产评估方法、评估假设、评估参数、评估程序、评估结果等，分析收购少数股东股权价格的公允性。
请保荐机构及申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第 7-5 条核查并发表明确意见。
问题回复：
【发行人说明】
（1）本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，资本性支出与非资本性支出的构成情况，补充流动资金规模是否符合相关监管要求
【回复】
一、本次募投项目各项投资构成的测算依据和测算过程，资本性支出与非资本性支出的构成情况
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 73,700.00 万元（含本数），扣除发行费用后，用于以下项目的投资：
单位：万元
序号 募集资金投资项目 计划投资总额 拟使用募集资金 资本性支出金额
金额
1 半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目 42,088.79 41,903.76 39,675.99
2 收购成都路维少数股东股权项目 21,796.24 21,796.24 21,796.24
3 补充流动资金及偿还银行借款 10,000.00 10,000.00 -
合计 73,885.03 73,700.00 61,472.23
其中，半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目计划总投资金额为 42,088.79 万元，其中拟投入募集资金金额为 41,903.76 万元，其他费用以自有资金或自筹资金投
入。本项目投资构成具体如下：
序号 建设内容 投资总额 拟使用募集资金金额 是否为资本性支出
1 建设投资 39,675.99 39,675.99 是
1.1 工程费用 243.72 243.72 是
1.2 工程建设其他费用 4.87 4.87 是
1.3 设备购置费 37,549.90 37,549.90 是
1.4 设备安装调试费 1,877.50 1,877.50 是
2 预备费 1,983.80 1,983.80 否
3 铺底流动资金 429.00 243.97 否
合计 42,088.79 41,903.76 /
本次募投项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”投资构成主要包括工程费用、设备购置费、设备安装调试费、预备费和铺底流动资金。
公司本次募集资金金额 73,700.00 万元，拟投入资本性支出金额为 61,472.23 万元，
资本性支出比例为 83.41%，非资本性支出金额为 12,227.77 万元，非资本性支出比例为 16.59%。
（一）工程费用
工程费用系根据募投项目所需面积及单位装修费用测算。
（二）设备购置费
设备购置费系根据项目各产线对于设备类型、技术指标、工艺流程等多方面的需求，并结合市场询价结果进行测算，设备购置费具体情况如下：
单位：万元
设备名称 数量 价格
光刻设备 4 29,832.00
后段生产设备及其他 6 7,717.90
合计 10 37,549.90
（三）设备安装调试费
设备安装调试费系以设备购置费为基础，乘以一定比例进行测算，共计 1,877.50万元。
（四）预备费
预备费主要用于建设过程不可预见的费用支出，按照建设投资总额的一定比例
进行测算。
（五）铺底流动资金
铺底流动资金主要用于项目初始启动资金支出，根据项目所需要的流动资金乘以一定比例进行预留。
二、本次补充流动资金规模是否符合相关监管要求
本次发行里补充流动资金及偿还银行借款募投项目的总金额为 10,000.00 万元。除此以外，本次募投项目“半导体及高精度平板显示掩膜版扩产项目”中包含 2,227.77万元预备费及铺底流动资金，属于非资本性支出。上述金额合计 12,227.77 万元占募集资金总额的比例为 16.59%，未超过 30%，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（2）结合现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性；
【回复】
综合考虑公司的现有货币资金用途、未来期间经营性净现金流入、最低现金保有量、未来期间的投资需求、未来期间现金分红等情况，公司目前的资金缺口为 70,341.02万元，具体测算过程如下：
项目 金额（万元）
截至 2024 年 9 月 30 日货币资金及交易性金融资产余额① 35,255.08
其中：历次募投项目存放的专项资金、超募资金等用途受限资金② 15,616.58
可自由支配资金③=①-② 19,638.50
最低现金保有量（报告期末）④ 18,324.62