爱司凯:北京市中伦(深圳)律师事务所关于爱司凯科技股份有限公司2024年第四次临时股东大会的法律意见书的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
二〇二四年十二月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于爱司凯科技股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
致：爱司凯科技股份有限公司（贵公司）
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《爱司凯科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次会议的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
经查验，本次会议由贵公司第四届董事会第二十三次会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年12月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《爱司凯科技股份有限公司关于召开2024年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2024-059，以下简称“会议通知”），该通知载明了本次会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。
（二）本次会议的召开
贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2024年12月27日在广州市环市东路476号，广东地质山水酒店A座21楼如期召开，本次会议由董事长李明之先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2024年12月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票时间为2024年12月27日9:15-15:00。
经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。

综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格
本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。
根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计47人，代表股份44,087,175股，占贵公司有表决权股份总数的30.6161%。
除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、部分高级管理人员及本所经办律师。
经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。
三、本次会议的表决程序和表决结果
经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下：
（一）《关于公司第五届监事会监事薪酬津贴方案的议案》
表决情况：同意42,193,920股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.1267％；反对1,248,240股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.8733％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意5,339,180股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的81.0512％；反对1,248,240股，占出席本次会议中小股东有效
表决权股份总数的18.9488％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东已回避表决。
（二）《关于公司第五届董事会董事薪酬津贴方案的议案》
表决情况：同意5,985,455股，占出席本次会议有效表决权股份总数的82.7441％；反对1,248,240股，占出席本次会议有效表决权股份总数的17.2559％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意5,339,180股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的81.0512％；反对1,248,240股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的18.9488％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
本议案为关联股东回避表决的议案，关联股东已回避表决。
（三）《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决情况：同意43,489,915股，占出席本次会议有效表决权股份总数的98.6453％；反对587,660股，占出席本次会议有效表决权股份总数的1.3329％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0218％。
其中，中小股东总表决情况：同意5,990,160股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的90.9333％；反对587,660股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的8.9209％；弃权9,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.1457％。
表决结果：通过。
（四）《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》

表决情况：同意42,841,435股，占出席本次会议有效表决权股份总数的97.1744％；反对1,245,740股，占出席本次会议有效表决权股份总数的2.8256％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议有效表决权股份总数的0.0000％。
其中，中小股东总表决情况：同意5,341,680股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的81.0891％；反对1,245,740股，占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的18.9109％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次会议中小股东有效表决权股份总数的0.0000％。
表决结果：通过。
（五）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》
以累积投票制选举公司第五届董事会非独立董事4名，表决结果如下：
1．非独立董事李明之先生
表决情况：同意45,375,193股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的102.9215%。
其中，中小股东总表决情况：同意7,875,438股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的119.5527％。
2．非独立董事朱凡先生
表决情况：同意38,838,864股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的88.0956%。
其中，中小股东总表决情况：同意1,339,109股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的20.3283％。
3．非独立董事唐晖先生
表决情况：同意38,838,864股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的88.0956%。

其中，中小股东总表决情况：同意1,339,109股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的20.3283％。
4．非独立董事杜晓敏先生
表决情况：同意38,838,863股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的88.0956%。
其中，中小股东总表决情况：同意1,339,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的20.3283％。
本议案采用累积投票方式，等额选举4名非独立董事，根据表决结果，李明之先生、朱凡先生、唐晖先生、杜晓敏先生当选公司第五届董事会非独立董事。
（六）《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
以累积投票制选举公司第四五届董事会独立董事3名，表决结果如下：
1．独立董事刘庆伟先生
表决情况：同意38,838,869股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的88.0956%。
其中，中小股东总表决情况：同意1,339,114股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的20.3284％。
2．独立董事刘宏展先生
表决情况：同意38,838,863股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的88.0956%。
其中，中小股东总表决情况：同意1,339,108股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的20.3283％。
3．独立董事王智波先生
表决情况：同意43,491,103股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的98.6480%。

其中，中小股东总表决情况：同意5,991,348股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的90.9514％。
本议案采用累积投票方式，等额选举3名独