宝塔实业:宝塔实业股份有限公司独立董事关于不调整重大资产置换及发行股份购买资产发行价格的独立意见

宝塔实业:宝塔实业股份有限公司独立董事关于不调整重大资产置换及发行股份购买资产发行价格的独立意见
宝塔实业股份有限公司（以下简称“公司” ） 拟以重大
资产置换及发行股份购买资产的方式购买宁夏电力投资集
团有限公司持有的宁夏电投新能源有限公司 100%股权， 并拟
向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金事项（ 以下
简称“本次交易”“本次重组”）。 本次交易的相关方案已于
2024 年 11 月 15 日经上市公司 2024 年第六次临时股东会审
议通过。
根据本次交易的相关方案， 上市公司本次交易中发行股
份购买资产的发行价格设有调价机制。 自 2024 年 11 月 16
日至 2024 年 12 月 27 日连续 30 个交易日期间， 深证成指
（ 399001.SZ） 及机械基础件指数（ 长江）（ 003089.CJ） 有
至少 20 个交易日较本次交易定价基准日前一交易日收盘指
数涨幅超过 20%， 且上市公司股价有至少 20 个交易日较上市
公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过 20%。
截至目前， 本次交易已满足发行价格调整机制中的“调价触
发条件”。
根据《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所
股票上市规则》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《<上
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市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、 第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 等法律法规
以及《宝塔实业股份有限公司章程》 的有关规定， 作为公司
的独立董事， 我们审议了《关于不调整公司本次发行股份购
买资产暨关联交易发行价格的议案》 。 作为公司的独立董事，
基于独立判断的立场， 就公司本次议案发表如下独立意见：
1.本次提交公司第十届董事会第十二次会议审议的议
案， 在提交董事会审议前， 已事先经独立董事专门会议审议
通过。
2.公司董事会决定不调整本次交易中的发行股份购买
资产的发行价格， 符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、 第四十五
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》 等相关
法律法规的规定。
通过本次交易， 上市公司将置出持续亏损的轴承业务资
产， 置入具有广阔市场前景和较强盈利能力的新能源发电及
储能业务资产， 实现由轴承业务到新能源业务的产业转型，
提高归母净利润及每股收益， 增强上市公司的核心竞争力和
盈利能力。
考虑到本次交易定价基准日后国内二级市场波动较大
的实际情况、 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委
员会关于本次交易的批复内容等， 本次发行股份购买资产暨
关联交易发行价格的调整需重新履行国有资产监督管理部
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门审批程序。 经充分听取交易相关方的意见并积极论证， 上
市公司董事会决定对本次交易中发行股份购买资产的发行
价格不进行调整， 有利于减少本次交易的不确定性， 以顺利
推进本次重组进程， 尽快完成本次重组。
3.本次不对发行股份购买资产的发行价格进行调整属
于关联交易事项， 董事会审议上述事项时， 关联董事已按照
规定予以回避。 公司董事会的召集、 召开及表决程序符合相
关法律、 法规、 规范性文件及公司章程的规定， 董事会对相
关事项决议合法有效。
4.公司 2024 年第六次临时股东会已授权公司董事会全
权办理与本次交易有关的全部事项， 因此， 本次不调整发行
股份购买资产的发行价格无需提交公司股东会审议。
综上， 作为公司独立董事， 我们同意《关于不调整公司
本次发行股份购买资产暨关联交易发行价格的议案》 。
宝塔实业股份有限公司独立董事
叶森、 黄爱学、 刘庆林
2024 年 12 月 27 日