赛象科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于天津赛象科技股份有限公司修订2023年员工持股计划相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：002337 证券简称：赛象科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
天津赛象科技股份有限公司
修订2023年员工持股计划相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6
五、公司调整本次员工持股计划的主要内容 ...... 7
六、结论 ...... 10
七、备查文件及咨询方式 ...... 11
（一）备查文件 ......11
（二）咨询方式 ......11
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、赛象科技 指 天津赛象科技股份有限公司（含下属分、控股子公司）
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于天津赛象
独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司修订 2023 年员工持股计划相关事项之独立
财务顾问报告》
员工持股计划、本次员工持 指 天津赛象科技股份有限公司 2023 年员工持股计划
股计划
员工持股计划草案、本计划 指 《天津赛象科技股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）》
草案
持有人 指 参加本次员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》
标的股票 指 赛象科技A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市
公司规范运作》
《公司章程》 指 天津赛象科技股份有限公司章程
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四
舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受赛象科技聘请担任公司实施本次员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据赛象科技所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对赛象科技本次员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由赛象科技提供或来自于其公开披露之信息，赛象科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本次员工持股计划事项出具意见，不构成对赛象科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读赛象科技发布的本次员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供赛象科技实施本次员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）赛象科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本次员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本次员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年12月3日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
2、2023年12月20日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。
3、2024年1月10日，公司完成了2023年员工持股计划的非交易过户，过户数量为458.5760万股，并于2024年1月12日披露了《天津赛象科技股份有限公司关于2023年员工持股计划非交易过户完成的公告》。
4、2024年12月30日，公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于修订<2023年员工持股计划（草案）及摘要>的议案》。董事会同意对2023年员工持股计划相关内容进行修订。
五、公司调整本次员工持股计划的主要内容
（一）本次修改的原因
为确保员工持股计划方案更好地实施，经与会持有人审议，综合考虑2023
年员工持股计划的实施情况，同意修订2023年员工持股计划（草案）的清算方式，
在2023年员工持股计划中增加“将股票过户至本计划持有人个人证券账户”的权
益处置方式，并相应修订《天津赛象科技股份有限公司2023年员工持股计划管理
办法》。
（二）2023年员工持股计划（草案）相关条款修订对照表
章节 修订前 修订后
本员工持股计划的存续期为60个月，自 本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公
公司公告最后一笔标的股票过户至本员 告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划
工持股计划名下之日起算。本员工持股 名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满
第五章
第一节 计划在存续期届满时如未展期则自行终 时如未展期则自行终止，可经董事会审议批准第一条
止，可经董事会审议批准提前终止或展 提前终止或展期。存续期内，本员工持股计划
期。存续期内，本员工持股计划的股票 的股票全部出售完毕或将股票全部过户至持
全部出售完毕，可提前终止。 有人个人证券账户后，可提前终止。
本次员工持股计划的存续期届满前1个 本次员工持股计划的存续期届满前1个月，如
月，如持有的公司股票仍未全部出售， 持有的公司股票仍未全部出售或未将股票全
第五章 经出席持有人会议的持有人所持2/3 部过户至持有人个人证券账户，经出席持有人第一节
第二条 （含）以上份额同意并提交公司董事会 会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提
审议通过后，本次员工持股计划的存续 交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划
期可以延长。 的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情 如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导
况，导致本次员工持股计划所持有的公 致本次员工持股计划所持有的公司股票无法
司股票无法在存续期上限届满前全部变 在存续期上限届满前全部变现或无法将股票
第五章
第一节 现时，经出席持有人会议的持有人所持 全部过户至持有人个人证券账户时，经出席持第三条
2/3（含）以上份额同意并提交董事会审 有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意
议通过后，员工持股计划的存续期限可 并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存
以延长。 续期限可以延长。

授权管理委员会行使本员工持股计划资 授权管理委员会行使本员工持股计划资产管
产管理职责，包括但不限于将本员工持 理职责，包括但不限于将本员工持股计划的闲
第七章
第一节 股计划的闲置资金投资于银行理财产品 置资金投资于银行理财产品（仅限于保本型理第二条 （仅限于保本型理财产品）、在锁定期届 财产品）、在锁定期届满后出售公司股票进行第八款
满后出售公司股票进行变现、根据持有 变现或将股票过户至持有人个人证券账户、根
人会议的决议进行其他投资等。 据持有人会议的决议进行其他投资等。
行使本员工持股计划资产管理职责，包 行使本员工持股计划资产管理职责，包括但不
第七章 括但不限于将本员工持股计划的闲置资 限于将本员工持股计划的闲置资金投资于银第二节 金投资于银行理财产品（仅限于保本型 行理财产品（仅限于保本型理财产品）、在锁第四条
第十一 理财产品）、在锁定期届满后出售公司股 定期届满后出售公司股票进行变现或将股票
款 票进行变现，根据持有人会议的决议进 过户至持有人个人证券账户，根据持有人会议
行其他投资等。 的决议进行其他投资等。
本次员工持股计划所持有的公司股票全 本次员工持股计划所持有的公司股票全部出
第八章
第三节 部出售，本持股计划可提前终止。 售或将股票全部过户至持有人个人证券账户
第二条
后，本持股计划可提前终止。
本员工持股计划存续期届满时自行终 本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管
止，由管理委员会根据持有人会议的授 理委员会根据持有人会议的授权，在届满或终
第八章
第四节 权，在届满或终止之日起30个工作日内 止之日起30个工作日内完成清算，在依法扣除第一条
完成清算，在依法扣除相关税费后，按 相关税费后，按持有人所持份额比例进行财产
持有人所持份额比例进行财产分配。 分配或将股票过户至持有人个人证券账户。
本次员工持股计划锁定期结束后、存续 本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，
期内，管理委员会根据持有人会议的授 管理委员会根据持有人会议的授权，应于员工
第八章
第五节 权，应于员工持股计划解锁日后于