永鼎股份:永鼎股份关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告

证券代码：600105 证券简称：永鼎股份 公告编号：临 2024-111
江苏永鼎股份有限公司
关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●江苏永鼎股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司苏州鼎芯光电科技有限公司（以下简称“鼎芯光电”）拟增资扩股并引入外部投资者，宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“宜兴环科园”）、佛山市南芯一期创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“佛山南芯”）和合肥航源硬科技创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“合肥航源”）（合称“投资人”）拟以现金人民币 4,500 万元认购鼎芯光电新增注册资本 173.7566 万元，其余增资款计入鼎芯光电资本公积，公司就本次增资事项放弃优先认购权。本次增资完成后，鼎芯光电注册资本将由 1,930.6294 万元增加至 2,104.3860 万元。
●本次增资完成后，公司直接持有鼎芯光电的股权比例从 16.2562%下降至14.9139%，通过控股子公司武汉永鼎光电子集团有限公司（以下简称“武汉光电子集团”）持有的鼎芯光电的股权比例从 38.7438%下降至 35.5448%，公司及公司控股子公司武汉光电子集团合计持有鼎芯光电的股权比例从 55%下降至
50.4587%，本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对鼎芯光电的控制权，鼎芯光电仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
●投资人有权在触发回购条款的前提下要求公司或鼎芯光电回购其所持有的全部或部分鼎芯光电股权，该项增信措施在公司本年度对该子公司担保预计额度范围内，无需履行其他审批程序。
●本次交易已经公司第十届董事会 2024 年第八次临时会议审议通过。本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●风险提示：
本次增资涉及潜在的股权回购义务，公司及子公司鼎芯光电承担了无法完全避免回购股权的现金支付义务，针对投资款潜在的回购义务需要在对应的会计期间确认相应的金融负债，计提财务费用。具体详见后文披露所约定的触发股权回购义务的潜在情形。具体的会计处理及影响金额仍须以审计机构年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）子公司增资扩股情况概述
鉴于公司控股子公司鼎芯光电的长远战略规划和经营发展需要，鼎芯光电拟通过增资扩股方式引入外部投资者，宜兴环科园、佛山南芯和合肥航源分别以人
民币 3,000 万元、人民币 1,000 万元和人民币 500 万元对鼎芯光电进行增资。本
次增资合计人民币 4,500 万元，其中 173.7566 万元计入鼎芯光电注册资本，其余增资款 4,326.2434 万元计入鼎芯光电资本公积。公司就本次增资事项放弃优先认购权。
本次增资完成后，鼎芯光电注册资本将由人民币 1,930.6294 万元增加至2,104.3860 万元，公司直接持有鼎芯光电的股权比例从 16.2562%下降至14.9139%，通过控股子公司武汉光电子集团持有的鼎芯光电的股权比例从38.7438%下降至 35.5448%，公司及公司控股子公司武汉光电子集团合计持有鼎芯光电的股权比例从 55%下降至 50.4587%，本次公司拟放弃优先认购权不影响公司对鼎芯光电的控制权，鼎芯光电仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次增资前后，鼎芯光电股权结构变化情况如下：
增资前 增资后
序号 股东名称 认缴金额 持股比例 认缴金额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 武汉永鼎光电子集团有限公司 748.0000 38.7438 748.0000 35.5448
2 苏州顶冠峰管理咨询合伙企业 586.9539 30.4022 586.9539 27.8919
(有限合伙)
3 江苏永鼎股份有限公司 313.8462 16.2562 313.8462 14.9139
4 武汉悦动管理咨询服务合伙企 156.3810 8.1000 156.381 7.4312
业(有限合伙)
5 张登巍 125.4483 6.4978 125.4483 5.9613
6 宜兴环科园产发股权投资合伙 - - 115.8378 5.5046
企业(有限合伙)

7 佛山市南芯一期创业投资合伙 - - 38.6126 1.8349
企业(有限合伙)
8 合肥航源硬科技创业投资合伙 - - 19.3063 0.9174
企业(有限合伙)
合计 1,930.6294 100.0000 2,104.3860 100.0000
（二）担保情况概述
本次增资事项各方同意, 享有回购权投资方有权在任一回购事件发生后 6个月内向回购义务人发出要求回购的书面通知（以下简称“回购通知”），要求回购义务人按照以下回购价格（以下简称“回购价格”）回购其届时持有的目标公司股权：
回购价格=享有回购权投资方的投资本金+（加）该投资本金自交割日起至回购款支付之日止按年利率 6%（单利）计算的年息总和-（减）投资人持有回购股权期间已从目标公司分得的与回购股权对应的股利（如有）-（减）投资人持有回购股权期间已获得的与回购股权对应的现金补偿（如有）-（减）投资人累计转让目标公司股权获得的股权转让款（如有）
具体情况详见本公告之“五、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。该项增信措施在公司本年度对该子公司担保预计额度范围内。
公司于 2024 年 12 月 30 日召开第十届董事会 2024 年第八次临时会议，审议
通过了《关于控股子公司增资扩股并引入外部投资者的议案》，董事会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。本次交易事项在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙)
1、公司名称：宜兴环科园产发股权投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91320282MA2746G903
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：宜兴环科园绿园路 501 号
5、执行事务合伙人：宜兴杰宜私募基金管理有限公司
6、执行事务合伙人委派代表：黄振华

7、出资额：250,100 万人民币
8、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 宜兴环科产业投资有限公司 125,000 49.98
2 宜兴留创汇智科创发展有限公司 125,000 49.98
3 宜兴杰宜私募基金管理有限公司 100 0.04
10、最近一年及一期主要财务数据：
单位：万元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 168,255.27 173,434.18
负债总额 574.14 574.15
资产净额 167,681.13 172,860.03
项目 2023 年度（经审计） 2024 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 0.00 0.00
净利润 -446.78 86.16
11、与公司的关联关系说明：宜兴环科园与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
12、宜兴环科园资信状况良好，不属于失信被执行人。
（二）佛山市南芯一期创业投资合伙企业（有限合伙）
1、公司名称：佛山市南芯一期创业投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91440605MAD6UT0N7J
3、企业类型：有限合伙企业
4、住所：佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区三座404-405（住所申报，集群登记）
5、执行事务合伙人：佛山市南海产业发展投资管理有限公司、广东中科育成科技发展有限公司

6、执行事务合伙人委派代表：周希
7、出资额：12,000 万人民币
8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东华鑫晟泰投资有限公司 2,000 16.6667
2 广东乐居投资有限公司 2,000 16.6667
3 佛山市南海产业发展投资管理有限公司 2,000 16.6667