力生制药:关于天津力生制药股份有限公司2022年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项之法律意见书

天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2022 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
事项
之
法律意见书
二零二四年十二月

目 录
一、第一个解除限售期条件成就及本次回购注销相关事项的批准和授权......4
二、关于第一个解除限售期条件成就的具体情况......5
三、关于本次回购注销的具体情况......8
四、关于本次回购注销的信息披露......9
五、结论意见......9
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天津金诺律师事务所
关于天津力生制药股份有限公司
2022 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件 成就及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票事项之
法律意见书
致：天津力生制药股份有限公司
天津金诺律师事务所（以下简称“本所”）接受天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”或“力生制药”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号，以下简称“《178 号文》”）、《市管企业中长期激励工作指引（试行）》（津国资考核〔2021〕10 号，以下简称“《市国资委 10 号文》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）及《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就（以下简称“第一个解除限售期条件成就”）及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项（以下简称“回购注销”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书相关的文件资料，并对有关方面的事实进行了必要的核查和验证。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中国现行法律法规和中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定，以及对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
2、本所已得到力生制药书面确认和承诺，力生制药向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、力生制药或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。
3、本法律意见书仅就力生制药本次第一个解除限售期条件成就及回购注销相关事项发表法律意见，不对力生制药本次激励计划所涉及的标的股票价值发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对相关数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
4、本所同意将本法律意见书作为力生制药本次第一个解除限售期条件成就及回购注销相关事项之必备法律文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
5、本法律意见书仅供力生制药本次第一个解除限售期条件成就及回购注销相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
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正文
一、第一个解除限售期条件成就及本次回购注销相关事项的批准和授权
（一）本次激励计划的批准与授权
1、公司第七届董事会薪酬与考核委员会拟订了《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），并提交公司第七届董事会第十五次会议审议。
2、2022 年 10 月 28 日，公司召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事
会第十二次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜》涉及本次激励计划相关的议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
3、2022 年 10 月 31 日至 2022 年 11 月 10 日，公司在内部对激励对象的姓
名和职务进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
4、2022 年 12 月 5 日，公司召开 2022 年第五次临时股东大会审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的提案》。
5、根据股东大会授权，2022 年 12 月 9 日，公司召开第七届董事会第十九
次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、根据股东大会授权，2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十
七次会议、第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

7、2023 年 9 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格暨回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
8、2023 年 9 月 27 日至 2023 年 10 月 13 日，公司对本次激励计划预留授予
激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
9、2024 年 7 月 23 日，公司召开第七届董事会第四十二次会议、第七届监
事会第三十四次会议和 2024 年独立董事专门会议第五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励股份价格与数量的议案》。
（二）第一个解除限售期条件成就及本次回购注销事项的批准和授权
1、2024 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会第四十七次会议，审议通过
了《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。其中《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》经董事会审议通过后，尚需提交股东大会批准。
2、2024 年 12 月 27 日，公司召开第七届监事会第三十九次会议，审议通过
了《关于 2022 年股权激励计划首次授予部分第一个解除限售期条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对该议案相关事项进行了核查，并出具了同意的核查意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次第一个解除限售期条件成就及回购注销相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《178 号文》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、关于第一个解除限售期条件成就的具体情况
（一）限制性股票第一个限售期
根据公司《激励计划（草案）》，限制性股票第一个解除限售期为自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后
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一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售比例占获授限制性股票数量的
33%。公司限制性股票授予登记完成之日为 2022 年 12 月 27 日。
（二）限制性股票第一个解除限售期条件成就的说明
1、公司未发生《管理办法》第七条规定的任一情形
经本所律师核查，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
2、公司符合《178 号文》第六条的规定
经本所律师核查，公司具备以下条件：①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
3、激励对象未发生《管理办法》第八条第二款规定的任一情形
经本所律师核查，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
4、激励对象未发生如下任一情形
经本所律师核查，本次解除限售的激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司满足首次授予部分第一个解除限售期业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期的业绩考核要求为：2023 年每股收益不低于 0.74 元，且不低于同行业平均水平；以 2021 年业绩为基数，2023 年净利润增长率不低于 10.5%，且不低于同行业平均水平；2023 年存货周转率不低于 1.91 次。
经本所律师核查，公司 2023 年每股收益为 1.99 元，根据申银万国行业分类，
公司在“SW 医药生物”之“SW 化学制药”之“SW 化学制剂”下全部境内 A 股
上市公司（包括力生制药）平均每股收益为 0.18 元；以 2021 年业绩为基数，公司 2023 年净利润增