中远海能:国浩律师(上海)事务所关于中远海运能源运输股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事项的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
的
法律意见书
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二〇二四年十二月

国浩律师（上海）事务所
关于
中远海运能源运输股份有限公司
2023 年股票期权激励计划
预留授予相关事项的
法律意见书
致：中远海运能源运输股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”或“公司”）的委托，担任中远海能 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《中远海运能源运输股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就中远海能实施本次激励计划向激励对象进行预留授予相关事项（以下简称“本次预留授予”）出具本法律意见书。
第一节 律师应当声明的事项
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书的出具已得到中远海能如下保证：中远海能向本所律师提供的为出具本法律意见书所需的材料及说明（包括但不限于原始书面材料、副本材料、
邮件回复、口头回复等任何形式的资料）均是真实、完整、有效的，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为中远海能本次激励计划所必备的法律文件。本法律意见书仅供本次激励计划本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
第二节 正文
一、本次预留授予的批准和授权
（一）公司于 2023 年 10 月 26 日召开二〇二三年第八次董事会会议，审议
通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请中远海运能源运输股份有限公司股东大会和类别股东大会授权董事会处理股票期权
激励计划相关事宜的议案》，关联董事对该等议案回避表决。2023 年 10 月 26 日，
公司独立董事对《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）发表了独立意见。
（二）公司于 2023 年 10 月 26 日召开二〇二三年第六次监事会会议，审议
通过了《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》。2023 年 10 月26 日，监事会对《激励计划（草案）》及相关事项发表了核查意见。
（三）公司于 2024 年 4 月 15 日至 2024 年 4 月 24 日对公司 2023 年股票期
权激励计划对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事
会未收到与激励对象有关的任何异议。2024 年 4 月 30 日，公司公告了《中远海
运能源运输股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》。
（四）公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2024 年第二次临时股东大会、2024 年
第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了《关
于〈中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划管理办法（草案）>的议案》《关于<中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会于同日出具了《中远海运能源运输股份有限公司关于股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）公司于 2024 年 5 月 10 日召开二〇二四年第四次董事会会议，审议通
过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，同意根据股东大会的授权，对本次激励计划首次授予数量进行调整，激励对象人数及人员名单未作调整，调整后，
首次授予总数由 22,465,500 份相应调减为 22,309,600 份；此外，同意确定以 2024
年 5 月 10 日为首次授予日，并同意向符合授予条件的 107 名激励对象授予
22,309,600 份股票期权，行权价格为人民币 13 元/股。关联董事对该等议案回避
表决。2024 年 5 月 10 日，公司独立董事就调整 2023 年股票期权激励计划首次
授予数量及 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的相关事项发表了独立意见。
（六）公司于 2024 年 5 月 10 日召开二〇二四年第三次监事会会议，审议通
过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划首次授予数量的议案》《关于 2023 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》。监事会对首次授予日的首次授予股票期权的激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司首次授予的激励对象名单。
（七）公司于 2024 年 12 月 3 日至 2024 年 12 月 12 日对预留授予拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到与预留授予拟
激励对象有关的任何异议。公司于 2024 年 12 月 17 日公告了《中远海运能源运
输股份有限公司监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（八）公司于 2024 年 12 月 30 日召开二〇二四年第十五次董事会会议，审
议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的
议案》，确定预留股票期权的授予日为 2024 年 12 月 30 日，向符合预留授予条件
的 24 名激励对象授予 4,635,800 份股票期权，行权价格 12.09 元/股。同日，公司
独立董事就本次预留授予相关事项发表了独立意见。
（九）公司于 2024 年 12 月 30 日召开二〇二四年第九次监事会会议，审议
通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》。公司监事会亦对预留授予激励对象名单进行审核并发表核查意见，同意公司本次预留授予的激励对象名单。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《中远海运能源运输股份有限公司 2023 年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次激励计划的授予
（一）授予日
公司于 2024 年 5 月 10 日召开的 2024 年第二次临时股东大会、2024 年第一
次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会处理 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2024 年 12 月 30 日，公司召开二〇二四年第十五次董事会会议和第九次监
事会会议，分别审议通过了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授
予预留股票期权的议案》，同意本次激励计划的预留授予日为 2024 年 12 月 30
日。同日，公司独立董事发表了独立意见，同意以 2024 年 12 月 30 日为本次预
留授予的授予日。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次预留授予的授予日为交易日，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次预留授予的授予对象、授予数量
2024 年 12 月 30 日，公司召开二〇二四年第十五次董事会会议，审议通过
了《关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意向符合预留授予条件的 24 名激励对象授予 4,635,800 份股票期权。
2024 年 12 月 30 日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行审核，并出
具了《中远海运能源运输股份有限公司监事会关于向公司 2023 年股票期权激励计划激励对象授予预留股票期权相关事项的核查意见》，认为本次预留授予激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，本次预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
综上并经本所律师核查，本所律师认为，本次预留授予的授予对象、授予数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（三）本次预留授予的授予条件

根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司和激励对象满足以下条件时，公司可依据激励计划向激励对象进行股票期权授予：
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律