三花智控:浙江天册律师事务所关于浙江三花智能控制股份有限公司2024年第四次临时股东大会见证法律意见书

浙江天册律师事务所
关于
浙江三花智能控制股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

浙江天册律师事务所
关于
浙江三花智能控制股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会的
法律意见书
编号：TCYJS2024H2050 号
致：浙江三花智能控制股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024 年第四次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司 2024 年第四次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随三花智控本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对三花智控本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股
东大会的通知已于 2024 年 12 月 14 日在指定媒体及深圳证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为 2024 年
12 月 30 日下午 14:00；召开地点为浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道 219 号
三花工业园区办公大楼会议室。经本所律师的审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 12 月 30 日
9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的
具体时间为 2024 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：
1.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
2.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行及上市时间
2.3 发行方式
2.4 发行规模
2.5 定价方式
2.6 发行对象
2.7 发售原则
3.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
4.《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
5.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
6.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
7.《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
8.《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
9.《关于修订公司内部治理制度的议案》
9.1 修订《浙江三花智能控制股份有限公司独立非执行董事制度》
9.2 修订《浙江三花智能控制股份有限公司关联交易管理办法》
10.《关于划分董事角色及职能的议案》
11.《关于投保董事、监事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

12.《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
13.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
本次股东大会的上述议题与相关事项与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。
本次股东大会召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《浙江三花智能控制股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1、股权登记日（2024 年 12 月 23 日）收市后在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、本所见证律师；
4、其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人
共计 10 人，持股数共计 1,743,493,393 股，约占公司总股本的 46.71%。
结合深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共1,131 名，代表股份共计 405,521,381 股，约占公司总股本的 10.86%。通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
同意 2,118,824,345 股，反对 29,838,636 股，弃权 351,793 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.60%，表决结果为通过。
2、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
同意 2,118,879,445 股，反对 29,760,036 股，弃权 375,293 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.60%，表决结果为通过。
2.02 发行及上市时间
同意 2,118,777,645 股，反对 29,767,336 股，弃权 469,793 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.59%，表决结果为通过。
2.03 发行方式
同意 2,118,881,145 股，反对 29,754,936 股，弃权 378,693 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.60%，表决结果为通过。
2.04 发行规模
同意 2,118,828,245 股，反对 29,808,036 股，弃权 378,493 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.60%，表决结果为通过。
2.05 定价方式
同意 2,118,827,445 股，反对 29,803,036 股，弃权 384,293 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.60%，表决结果为通过。
2.06 发行对象
同意 2,118,829,245 股，反对 29,795,636 股，弃权 389,893 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.60%，表决结果为通过。

2.07 发售原则
同意 2,118,845,145 股，反对 29,786,936 股，弃权 382,693 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.60%，表决结果为通过。
3、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意 2,118,818,545 股，反对 29,809,136 股，弃权 387,093 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.59%，表决结果为通过。
4、《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意 2,118,821,845 股，反对 29,810,736 股，弃权 382,193 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.60%，表决结果为通过。
5、《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
同意 2,118,818,145 股，反对 29,814,136 股，弃权 382,493 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.59%，表决结果为通过。
6、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
同意 2,118,809,831 股，反对 29,817,536 股，弃权 387,407 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.59%，表决结果为通过。
7、《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
同意 2,118,805,256 股，反对 29,812,211 股，弃权 397,307 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.59%，表决结果为通过。
8、《关于就公司发行H股股票并上市修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
同意 2,118,801,331 股，反对 29,828,336 股，弃权 385,107 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 98.59%，表决结果为通过。
9、《关于修订公司内部治理制度的议案》
9.01 修订《浙江三花智能控制股份有限公司独立非执行董事制度》
同意 2,146,214,287 股，反对 2,649,780 股，弃权 150,707 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 99.87%，表决结果为通过。
9.02 修订《浙江三花智能控制股份有限公司关联交易管理办法》
同意 2,144,387,529 股，反对 4,389,738 股，弃权 237,507 股，同意股数占出席
本次股东大会有效表决权股份总数的 99.78%，表决结果为通过。

10、《关于划分董事角色及职能的议案》
同意 2,146,200,176 股，反对 918,155 股，弃权 1,896,4