瑞泰科技:北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京观韬律师事务所
关于
瑞泰科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字【2024】第009173号
观韬律师事务所
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目录

释 义...... 3
第一节 律师声明事项...... 5
第二节 正文...... 7
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格...... 7
二、本次股权激励计划的主要内容...... 9
三、本次股权激励计划履行的法定程序...... 23
四、本次股权激励计划的信息披露...... 25
五、公司不存在为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助的情形...... 25
六、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响...... 25
七、关联董事回避表决情况...... 25
八、结论意见...... 26
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
瑞泰科技/公司/上市公司 指 瑞泰科技股份有限公司
本次股权激励计划/本激 指 瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划 励计划
《激励计划（草案）》 指 《瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》
《公司章程》 指 《瑞泰科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配〔2006〕175号）
《股权激励制度有关问 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
题的通知》 关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）
《工作指引》 指 《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工
作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京观韬律师事务所关于瑞泰科技股份有限公司
本法律意见书 指 2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见
书》
本所 指 北京观韬律师事务所

元 指 人民币元

北京观韬律师事务所
关于瑞泰科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
观意字【2024】第009173号
致：瑞泰科技股份有限公司
北京观韬律师事务所接受瑞泰科技股份有限公司的委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股权激励计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一节 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿承担相应法律责任。
二、公司保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
四、本所律师仅就与公司本次股权激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
五、本所律师同意公司在其为实施本次股权激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
六、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正文
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励计划的文件和事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）瑞泰科技为依法设立且有效存续的股份有限公司
经本所律师核查，公司现持有北京市朝阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为911100007334480727的《营业执照》。根据公司公告及《营业执照》载明的信息，瑞泰科技为深交所上市公司，股票简称“瑞泰科技”，股票代码：002066.SZ，注册资本为23,100万元，法定代表人为宋作宝，住所为北京市朝阳区五里桥一街1号院27号楼，经营范围为无机非金属材料的研发、销售以及技术咨询、技术服务；销售耐火材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；会议服务；出租办公用房；制造耐火材料（仅限分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本所律师经核查后认为，瑞泰科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）瑞泰科技不存在不得实行股权激励计划的情形
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞泰科技股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第010375号）、公司2023年度《内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字（2024）第010005号）、公司最近三年年度报告及公司出具的说明并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）瑞泰科技具备《试行办法》《工作指引》规定的实施股权激励计划的条件
根据《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会及专门委员会议事规则、公司内部管理制度、《瑞泰科技股份有限公司2023年度合并及母公司财务报表审计报告书》（中兴华审字（2024）第010375号）、公司2023年度《内部控制审计报告书》（中兴华内控审计字（2024）第010005号）及公司出具的说明并经本所律师核查，公司具备《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实施股权激励的下列条件：
1、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
2、外部董事（包括独立董事）人数当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
3、基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
5、健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

6、证券监督管理机构规定的其他条件。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，瑞泰科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《试行办法》第五条和《工作指引》第六条规定的实行股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
2024年12月30日，瑞泰科技第八届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，关联董事宋作宝、陈荣建、邹琼慧回避表决。本所律师按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》《股权激励制度有关问题的通知》等相关规定，对公司《激励计划（草案）》的内容进行了逐项核查，具体内容如下：
（一）本次股权激励的目的及原则
1、本次股权激励的目的
（1）进一步健全公司经营机制，完善公司法人治理结构，形成良好、均衡的薪酬考核体系，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（2）倡导公司与管理层持续发展的理念，帮助管理层平衡短期目标与长期目标，兼顾公司长期利益和近期利益，促进公司稳定发展；
（3）充分调动公司核心管理团队、管理骨干及核心技术（业务）人员的主动性和创造性，提升公司凝聚力，并为优秀人才提供一个良好的激励平台，增强公司竞争力，稳固公司的行业地位；
（4）深化公司经营层的激励体系，建立股东、公司与员工之间的利益共享与约束机制，为股