瑞泰科技:中国国际金融股份有限公司关于瑞泰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：002066 证券简称：瑞泰科技
中国国际金融股份有限公司
关于
瑞泰科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目录

第一章 释义 ......3
第二章 声明......5
第三章 基本假设......6
第四章 本激励计划的主要内容......7
一、激励对象的确定依据...... 7
二、激励对象的范围...... 7
三、激励对象的核实...... 8
四、本激励计划所涉及标的股票数量、来源和分配...... 8
五、有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期...... 9
六、限制性股票授予价格及其确定方法...... 11
七、激励对象的获授条件及解除限售条件...... 12
八、本激励计划其他内容...... 18
第五章 独立财务顾问意见......19
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 19
二、对公司实行激励计划可行性的核查意见...... 20
三、对激励对象范围和资格的核查意见...... 21
四、对激励计划权益授出额度的核查意见...... 22
五、对激励计划权益授予价格确定方式的核查意见...... 22
六、对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 23
七、激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见...... 23
八、对公司实施激励计划的财务意见...... 23
九、公司实施激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见...... 24
十、对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...... 24
十一、其他相关意见...... 25
十二、其他应当说明的事项...... 26
第六章 备查文件......27
一、备查文件目录...... 27
二、备查文件地点...... 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
瑞泰科技、公司 指 瑞泰科技股份有限公司
本激励计划 指 瑞泰科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员以及
对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自股东大会通过之日起，最长不超过 72 个月
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间
禁售期 指 对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175 号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号文）
《171 号文》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号文）
《178 号文》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）
《公司章程》 指 《瑞泰科技股份有限公司章程》
元 指 人民币元
注 1：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据
该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞泰科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对瑞泰科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞泰科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《证券法》《公司法》《管理办法》《175 号文》《171 号文》《178 号文》和《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容
瑞泰科技董事会下设的薪酬与考核委员会根据相关监管政策和公司实际情况，
拟定了瑞泰科技 2024 年限制性股票激励计划，公司于 2024 年 12 月 30 日召开第八
届董事会第十一次会议审议通过了本激励计划。
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171号文》《178 号文》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
《管理办法》第八条规定：激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理人员，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。
单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
《178 号文》第十六条规定：中央和国资委党委管理的中央企业负责人不参加上市公司股权激励。
（二）激励对象的职务依据
本激励计划的激励对象包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员及核心管理人员。董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在获授激励权益时与公司或公司的分公司/控股子公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划涉及的激励对象不包括中央和国资委党委管理的中央企业负责人
以及独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。
二、激励对象的范围
本激励计划拟授予的激励对象不超过 83 人，包括：
（一）公司董事（不含外部董事）、高级管理人员；
（二）核心技术人员；
（三）核心管理人员。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，在公司召开股东大会前，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
四、本激励计划所涉及标的股票数量、来源和分配
（一）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票数量不超过 462.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 23,100.00 万股的 2.00%。本次授予为一次性授予，