宝鹰股份:重大资产出售暨关联交易实施情况报告书

股票代码：002047 股票简称：宝鹰股份 上市地点：深圳证券交易所
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况报告书
独立财务顾问
二零二四年十二月

公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。

目 录

目 录 ......2
释 义 ......3
第一节 本次交易概况 ......4
一、本次交易方案概述......4
二、标的资产的评估及作价情况......4
三、本次交易的性质......4
第二节 本次交易的实施情况 ......6
一、本次交易的决策及审批情况......6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......6
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......7 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......7
六、相关协议及承诺的履行情况......8
七、相关后续事项的合规性及风险......8
第三节 中介机构核查意见 ......9
一、独立财务顾问核查意见......9
二、法律顾问意见......10
第四节 备查文件 ......11
一、备查文件......11
二、备查地点......11
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本报告书 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易实施情况报告书》
公司、本公司、上市公司、 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
宝鹰股份
本次交易、本次重组、本 指 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴集团出售
次重大资产重组 其合计持有的宝鹰建设 100%股权的行为
大横琴集团、交易对方 指 珠海大横琴集团有限公司
标的公司、宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司
评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2024 年 6 月 30 日
交割日 指 标的股份在宝鹰建设的股东名册上由宝鹰股份、宝鹰慧科名下变
更登记至大横琴集团名下之日
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月
独立财务顾问、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
证券
法律顾问、广东卓建律所 指 广东卓建律师事务所
评估机构、评估师 指 深圳中企华土地房地产资产评估有限公司
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》《股票上市 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
规则》《深交所上市规则》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟转让所持有深圳市宝
《资产评估报告》 指 鹰建设集团股份有限公司的股权所涉及的该公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》
元/万元/亿元 指 人民币元、万元、亿元

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司及其全资子公司宝鹰慧科向控股股东大横琴集团出售其合计持有的宝鹰建设 100%股权。本次交易以非公开协议转让的方式进行，大横琴集团以其对上市公司的债权和部分现金作为对价进行支付。交易完成后，宝鹰建设不再纳入上市公司合并报表范围。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易的评估基准日为 2024 年 6 月 30 日。根据深圳中企华土地房地产资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法对宝鹰建设股东全部权益价值进行评估。经资产基础法评估，宝鹰建设股东全部权益的评估值为 78,829.48 万元，相对于宝鹰建设经审计后合并口径归属于母公司股东权益 76,128.78 万元，评估增值2,700.70 万元，增值率为 3.55%。具体如下：
单位：万元
交易标的名称 基准日 评估方法 评估结果 增值率 拟交易的权 交易价格
（万元） （%） 益比例 （万元）
宝鹰建设 2024.6.30 资产基础法 78,829.48 3.55 100% 78,829.48
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达 50%以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过五千万元人民币”。
根据《重组管理办法》第十四条规定，“……出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。……出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其
资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。
本次交易标的为宝鹰建设 100%股权。根据上市公司、标的公司分别经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算如下：
单位：万元，%
项目 上市公司 标的公司 财务指标占比
资产总额 945,762.37 846,185.81 89.47
资产净额 9,075.58 76,128.78 838.83
营业收入 411,078.61 385,943.85 93.89
注：资产总额、资产净额指标，上市公司采用 2023 年 12 月 31 日数据，标的资产采用 2024 年 6 月
30 日数据。营业收入指标，上市公司和标的资产均采用 2023 年财务数据。
根据上述测算，本次交易标的资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额和营业收入的比例均达到 50%以上，构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为，需按照规定进行相应信息披露。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方大横琴集团为上市公司控股股东。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。与本次交易相关的关联董事、关联监事已在审议本次交易相关议案时回避表决，关联股东也将在上市公司召开股东大会就本次交易表决时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东均为大横琴集团，实际控制人均为珠海市国资委。本次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成重组上市。

第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议审议通过；
（二）本次交易已经上市公司第八届监事会第十六次会议审议通过；
（三）本次交易的交易对方大横琴集团已经履行其内部所必需的决策程序；
（四）本次交易涉及的标的资产的评估报告已经珠海市国资委备案；
（五）珠海市国资委已批准通过本次交易正式方案；
（六）本次交易已经上市公司股东大会审议通过。
截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况（一）标的资产的过户情况
截至本报告书出具日，宝鹰建设已依据生效的《股份转让协议》修改股东名册，并将变更股东后的章程提交深圳市市监局备案，宝鹰建设 100%股权已变更登记至大横琴集团名下。大横琴集团持有宝鹰建设 100%的股权，上市公司不再持有宝鹰建设的股权。本次交易