湘电股份:湘潭电机股份有限公司董事会议事规则

湘潭电机股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》《湘潭电机股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书或证券部部长兼任董事会办公室负责人，保管董事会办公室印章。
第三条 董事会行使以下职权
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司（年度和半年度）利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司董事、监事及高级管理人员的薪酬考核制度；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的的方案；
（八）聘任或解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理和其他高级管理人员，并决定其和公司核心技术人员的报酬和奖惩事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》修改方案；
（十二）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资方案。包括涉及总金额在公司前一年度经审计后净资产 10%以下的对外投资、担保和资产处置事宜；直属子公司、中外合资公司的设立方案；驻外机构的设立方案等。董事会应当在其运用公司资产所作出风险投资权限内，建立严格的审查决策程序；
（十三）研究决定公司重大对外担保项目，严格按照中国证券监督管理委员会有关规定审慎实施对外担保事项。股东会审批权限以下的对外担保都由董事会审议批准；
（十四）研究对董事长、总经理、董事会专门委员会等的授权；
（十五）决定公司对外捐赠事项。一个年度内凡单笔或累计金额在100 万元以上的对外捐赠须经董事会批准。单笔或累计金额在 100 万元以下的，由董事长审查后批准；
（十六）审议投资金额超过 2000 万元以上的交易事项；
（十七）审议交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十一）就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东会作出说明；
（二十二）法律、法规或公司章程规定以及股东会授予的其他职权。
董事会就前款事项作出会议决议，除第（六）项、第（七）项、第（十一）项、第（十七）项须由全体董事三分之二以上的表决同意外，其余事项由全体董事过半数表决同意，即必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。
第（十三）项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核、风险控制等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定《专门委员会工作制度》，规范专门委员会的运作。
董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体成员过半数通过：
（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（二）聘任、解聘财务负责人；
（三）披露财务会计报告；
（四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第四条 董事长行使下列职权：

（一）负责主持股东会；
（二）确定召开董事会会议的时间、议题；
（三）召集、主持董事会会议，负责董事会日常工作；
（四）组织拟订应由董事会拟定的重大决策方案，公司利润分配方案和弥补亏损方案，公司增加或减少注册资本的方案，公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（五）向董事会提出重大投资、并购、重组项目建议；
（六）负责督促、检查董事会决议的执行；
（七）组织制订或修订董事会、董事会各专门委员会运作的各项制度，协调董事会及其内设机构的运作，并根据董事会运作情况，提出改进、完善的意见或建议；
（八）不定期组织由非外部董事、高级管理人员和相关人员参加的董事长联席会议，研究和决定企业运营中的重大问题，听取公司总经理、其他高级管理人员和子公司股权代表及高级管理人员的工作报告，对其执行董事会决议提出指导性意见；监督检查经理层对董事会决议的执行情况；
（九）提名董事会秘书、财务总监以及董事会专门委员会的人选方案，提交董事会审议批准；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会向股东会报告年度工作；
（十一）负责组织董事会向股东、监事会及时提供信息并与出资人沟通，负责建立董事会与监事会联系的工作机制；
（十二）作为法定代表人行使以下职权：
1．履行安全生产与环境保护第一责任人的职权；
证券、贷款、债券等公司对外法律文件以及应由法定代表人签发的其他文件；
3．在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和出资人报告；
4．提名财务部门和审计部门负责人；
5．审批公司经常性项目费用和长期投资阶段性费用支出计划及公司总经理限额以上的开支。
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体