广农糖业:国浩律师(南宁)事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

国浩律师（南宁）事务所
关于广西农投糖业集团股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045-1 号
目 录

一、《问询函》问题一......2
二、《问询函》问题二......12
三、《问询函》问题三......25
致：广西农投糖业集团股份有限公司
国浩律师（南宁）事务所接受广西农投糖业集团股份有限公司的委托，作为特聘专项法律顾问，指派梁定君律师、刘卓昀律师和梁璐律师为发行人 2023 年向特定对象发行股票事宜提供专项法律服务。
本所已为发行人本次向特定对象发行出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的律师工作报告》[国浩律师（南宁）律报字（2023）第 5045 号]（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的法律意见书》[国浩律师（南宁）律意字（2023）第 5045 号]（以下简称“《法律意见书》”）。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2024 年 12 月 13 日作出的《关于广西
农投糖业集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函
[2024]120057 号，以下简称“《问询函》”）的要求，本所律师对其中要求律师答复的问题进行了核查。根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）及深交所的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，出具《国浩律师（南宁）事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容继续有效，本所律师在《法律意见书》中的释义和声明事项适用本补充法律意见书。

一、《问询函》问题一
申报材料显示，本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 2.6 亿元，募集资金
拟用于云鸥物流食糖仓储智能配送中心二期扩容项目（以下简称“配送中心二期项目”）和补充流动资金、偿还银行贷款。公司目前自有白糖期货交割仓库容为 6.5 万吨，募投项目达产后，将新增 5.5 万吨期货白糖存储能力。报告期各期，发行人物流仓储业务的毛利率分别为 7.88%、9.53%、6.01%和 3.58%，自有仓仓储的产能利用率分别为 82.45%、88.71%、51.68%和 21.78%，最近一年一期大幅下滑。配送中心二期项目经营期的预计综合毛利率为 30.90%。报告期内，发行人同时运营自有仓和外租仓。本次募集资金使用涉及建筑工程支出，项目用地土地使用权登记尚未取得。本次募投项目实施后可对外提供物流运输及仓储服务，发行人控股股东及其控制的企业系公司仓储及物流运输业务的客户。
请发行人补充说明：（1）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定；（2）本次募投项目的仓储及物流服务自用及对外提供服务占比，结合市场需求、配送中心一期项目目前各项业务的开展情况、公司现有的仓储和物流运输能力、自有仓仓储产能利用率下降的现状、行业周期性特征、在手订单或意向性协议及公司自产产品入库安排等，说明本次募投项目实施的必要性及新增产能是否能有效消化；（3）结合最近一年一期物流仓储业务毛利率持续下降的情况，相关收益是否涉及内部收益等，说明本次募投项目毛利率大幅高于现有业务毛利率的合理性与谨慎性，是否与同行业可比公司存在较大差异；（4）土地使用权取得的最新进展，结合发行人自有仓及外租仓的仓储分布及面积情况等，说明本次新建物流中心是否全部用于自用，未来是否用于出租或出售；（5）量化分析募投项目新增折旧摊销对发行人经营业绩的影响；（6）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增
显失公允的关联交易；（7）募集资金项目实施后，是否新增构成重大不利影响的同业竞争，是否严重影响公司生产经营独立性，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定。
请发行人补充披露（1）-（3）、（5）-（7）相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）-（6）核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（6）（7）核查并发表明确意见。
律师核查情况及意见如下：
（一）本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系，包括但不限于占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等，实施后对发行人业务提升的具体体现，是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定
1、本次募投项目与配送中心一期项目的区别和联系
配送中心一期项目为“南宁云鸥物流股份有限公司食糖电子商务及智能配送中心项目”，该项目于 2017 年 9 月建设完成并正式投入运营，项目服务内容包括白糖和快消品仓储、配送运输。本次募投项目与配送中心一期项目在占地面积、年运输总量、仓库年吞吐量、服务对象、仓储配送物品种类、服务辐射范围等方面的区别和联系如下：
（1）占地面积方面
本次募投项目原预计占地面积为 80.02 亩，根据公开挂牌结果及后续签署的《国有
土地使用权出让合同》，项目实际占地面积为 75.87 亩；位于邕宁区新福路以南、橙山路以东；配送中心一期项目占地面积为 95 亩，位于南宁市邕宁区橙山路 9 号。二者地理位置毗邻。
（2）年运输总量方面
本次募投项目计划购买 60 台营运车辆，预计年运输总量 50 万吨；配送中心一期项
目目前正在运营的自有车辆为87台，第三方合作车辆约为2,000台，年运输总量约1,150万吨。由于配送中心一期项目主要车辆标准荷载吨位低于本次募投项目的拟购置车辆，
因此公司目前自有车辆年运输总量为 35 万吨，第三方合作车辆的运输总量为 1,115 万吨。
（3）仓库吞吐量方面
本次募投项目仓储涵盖标准白糖仓、快消品仓、废蜜仓、冷库仓，其中，白糖仓仓
容约 5.5 万吨、快消品仓仓容约 0.73 万吨、糖蜜仓仓容约 2.25 万吨、冷库仓仓容约 0.33
万吨。由于糖蜜、快消品、生鲜仓储的周转次数较白糖高，预计本次募投项目仓库预计年吞吐量为 28 万吨。
配送中心一期项目建设标准白糖仓库面积约 2.5 万平方米，可存储标准白糖期货约
6.5 万吨，白糖存储空档期可开展快消品的存储，目前自有仓年吞吐量为 13 万吨。
（4）服务对象方面
本次募投项目主要服务制糖企业、食品企业、期货公司、贸易公司等，与配送中心一期项目基本相同。
（5）仓储配送物品种类方面
本次募投项目仓储物品包括白糖、快消品、糖蜜、生鲜，较配送中心一期项目新增糖蜜和生鲜。
本次募投项目的配送物品种类与配送中心一期项目基本相同，主要有甘蔗、白糖、快消品，可能还会涉及糖蜜和生鲜的配送。
（6）服务辐射范围方面
本次募投项目与配送中心一期项目的服务辐射范围相同，仓储业务的辐射范围主要是南宁市及周边区、县；运输业务的辐射范围主要为华南地区。
综上，本次募投项目与配送中心一期项目均围绕公司主营业务中的仓储物流业务展开，均由子公司云鸥物流实施，实施地点毗邻，可共用部分管理及库管人员，降低人工成本，提高仓储管理的效率。本次募投项目相当于配送中心一期项目的扩容和补充，二者具有良好的协同效应。
2、实施后对发行人业务提升的具体体现

本次募集资金投资项目实施后有利于进一步扩大公司在广西食糖供应链产业的影响力和市场占有率，实现公司在广西仓储物流领域的产业布局，减少食糖价格周期性波动对公司经营业绩的影响，增强主营业务的核心竞争能力，提高公司利润水平，进一步助力公司发展。
3、是否属于募集资金主要投向主业的情况，是否符合《注册办法》第四十条的规定
报告期内，公司主营业务收入构成包括糖业板块和非糖板块，非糖板块主要包括物流仓储、纸制品、商品贸易及卫生护理用品。公司下属物流企业云鸥物流是物流仓储的运营主体，是集仓储、运输、贸易为一体的国家 5A 级综合型物流企业。报告期内公司物流仓储业务收入占主营业务收入的比例分别为 5.76%、7.90%、6.00%和 7.03%，仓储物流业务亦主要围绕白糖及糖业上下游产品提供服务。公司本次募集资金投资项目由云鸥物流实施，紧密围绕公司主营业务中非糖板块的物流仓储业务展开，系现有业务方向上的产能扩充，符合公司主营业务的发展方向和公司发展战略，项目的实施不会改变公司现有业务模式，符合《注册办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
4、查验及结论
（1）核查过程
本所律师的核查过程如下：
1）获取本次募投项目的可行性研究报告及配送中心一期项目的可行性研究报告，了解本次募投项目与配送中心一期项目区别和联系；
2）获取发行人报告期内审计报告、财务报表；
3）查阅发行人报告期内主营业务收入构成情况；
4）对发行人相关业务人员进行访谈，了解配送中心一期项目的运营情况。
（2）核查意见
经核查，本所律师认为：

报告期内，发行人主营业务收入构成包括糖业板块和非糖板块，非糖板块主要包括物流仓储、纸制品、商品贸易及卫生护理用品。发行人下属物流企业云鸥物流是物流仓储的运营主体，是集仓储、运输、贸易为一体的国家 5A 级综合型物流企业。报告期内发行人物流仓储业务收入占主营业务收入的比例分别为 5.76%、7.90%、6.00%和 7.03%，发行人本次募集资金投资项目由云鸥物流实施，紧密围绕发行人主营业务中非糖板块的物流仓储业务展开，系现有业务方向上的产能扩充，符合发行人主营业务的发展方向和公司发展战略，项目的实施不会改变公司现有业务模式，符合《注册办法》第四十条关于“本次募集资金主要投向主业”的规定。
（二）报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体情况，相关交易的必要性及定价公允性，本次募投项目是否新增显失公允的关联交易
1、报告期内发行人对控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的具体情况
报告期内，公司为控股股东控制的广西博华、广西博宣、广西博庆、广西博冠及广西博东等制糖企业及蔗渣处理企业提供仓储及物流运输服务，公司对该等企业的仓储及物流运输服务系基于其真实的业务需求。
报告期内，发行人为控股股东及其控制的企业提供仓储及物流运输服务的业务的主要情况如下：
单元：万元
公 仓 2024 年 1-9 月 2023 年 2022