星星科技:关于公司签订债权转让协议暨关联交易的公告

证券代码：300256 证券简称：星星科技 公告编号：2025-002
江西星星科技股份有限公司
关于公司签订债权转让协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。由于公司股东萍乡范钛客网络科技有限公司须对本次交易回避表决，因此本次交易能否通过股东大会的审批尚存在不确定性，敬请投资者关注相关风险。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
江西星星科技股份有限公司（以下简称“公司”）为降低公司对现有不良债权的
回收风险，及时回收流动资金，提高资金使用效率，于 2024 年 12 月 31 日召开第五
届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》。董事会同意公司与江西省汇颐康贸易有限公司（以下简称“汇颐康贸易”）签订《债权转让协议》，将深圳市一二三四投资发展有限公司（以下简称“一二三四”）及深圳市鹏莲兴旺实业有限公司（以下简称“鹏莲兴旺”）尚欠公司投资款 4.866 亿中 1.2 亿本金及 1.2 亿本金对应的资金占用费与逾期付款违约金的债权转让给汇颐康贸易。根据《江西省汇颐康贸易有限公司拟收购江西星星科技股份有限公司所持有的特定不良债权价值分析报告》（深国誉评咨字 ZB[2024]第 071 号，以下简称“价值分析报告”），公司所持有的特定不良债权权益的可收回价值为 402,005,612.07 元，综合收回率 60%。其中：债权本金可收回价值为 389,280,000.00 元，收回率 80%；资金占用费利息可收回价值为 12,071,204.07 元，收回率 10%；逾期付款违约金可收回价值为 654,408.00 元，收回率 1%。
经双方协商同意，标的债权的转让价款确定为 100,000,000 元（大写：人民币壹
亿元整）。
（二）本次交易构成关联交易
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，汇颐康贸易与持有公司 5%以上股份的法人萍乡范钛客网络科技有限公司均系萍乡经济开发区管理委员会直接控制的公司，汇颐康贸易与萍乡范钛客网络科技有限公司属于同一实际控制人控制的企业，本次交易构成关联交易。
（三）董事会审议关联交易的表决情况
2024 年 12 月 31 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，以 7 票赞成、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议并通过《关于公司签订债权转让协议暨关联交易的议案》。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过该事项。
因本次交易金额超过 3,000 万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
企业名称：江西省汇颐康贸易有限公司
统一社会信用代码：91360301MA39TCQK07
企业类型：有限责任公司（国有独资）
住所：江西省萍乡市萍乡经济技术开发区武功山中大道 83-1 号
法定代表人：易逊
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2020 年 12 月 30 日
经营范围：许可项目：医疗服务，第三类医疗器械经营，消毒器械销售，货物进出口，进出口代理，技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，医疗设备租赁，护理机构服务（不含医疗服务），医用口罩零售，消毒剂销售（不含危险化学品），国内贸易代理，会议及展览服务，养老服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），
机械设备租赁，专用设备修理，智能输配电及控制设备销售，输配电及控制设备制造，企业管理咨询，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：萍乡经济技术开发区管理委员会持有汇颐康贸易 100%股权。
最近 1 年主要财务数据：
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日
（未经审计）
资产总额 164,151.78
净资产 64.50
项目 2023 年 1-12 月
（未经审计）
营业收入 47.17
净利润 -61.74
经查询，汇颐康贸易不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称、类别及权属状况
本次交易的标的债权为一二三四及鹏莲兴旺尚欠公司投资款 4.866 亿中 1.2 亿本
金及 1.2 亿本金对应的资金占用费与逾期付款违约金，本次交易类别为债权转让。该交易标的债权尚处于被江西省高级人民法院二审受理阶段，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的形成过程
公司于 2020 年 8 月 10 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关于对外
投资并签署协议的议案》，同意公司与鹏莲兴旺、一二三四签署投资协议，以 88,000万元向一二三四增资，本次投资用于建设宝安区石岩街道石龙仔宏柏厂城市更新单
元项目。具体内容详见公司于 2020 年 8 月 11 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《关于对外投资并签署协议的公告》（公告编号：2020-0083）。
公司于 2020 年 9 月 11 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于对
外投资事项签署补充协议的议案》，同意公司与鹏莲兴旺、一二三四签署《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议>之补充协议一》，该补充协议对第二笔投资款缴付条件进行了变更，同时约定公司向一二三四缴付的 88,000 万元投资款，专项用
于支付搬迁安置补偿。具体内容详见公司于 2020 年 9 月 12 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于对外投资事项签署补充协议的公告》（公告编号：2020-0102）。
公司分别于 2022 年 4 月 27 日、2022 年 5 月 23 日召开第四届董事会第三十五次
会议、2021 年年度股东大会，审议通过《关于解除对外投资协议的议案》，鉴于一二三四未按协议履约，且一二三四拥有的房地产开发资质会影响公司后续再融资，公司与鹏莲兴旺、一二三四、深圳市宏宇大成投资有限公司（以下简称“宏宇大成”）、龙震签署《深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议》，鹏莲兴旺、一二三四作为共同还款人分三期返还公司已支付的投资款 55,000 万元和承担资金占用
费 5,113.95 万元。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 28 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资协议的公告》（公告编号：2022-044）。
因目标项目受客观因素影响，项目审批、银行贷款审批等各项工作均滞后，导致
投资款未能如期返还，为妥善解决此事宜，公司分别于 2023 年 4 月 24 日、2023 年
5 月 16 日召开第五届董事会第二次会议、2022 年年度股东大会，审议通过《关于解除对外投资事项签署补充协议的议案》，同意公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《<深圳市一二三四投资发展有限公司投资协议之解除协议>之补充协议》，就
鹏莲兴旺、一二三四的还款义务进行延期。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资事项签署补充协议的公告》（公告编号：2023-025）。
公司分别于 2023 年 9 月 8 日、2023 年 9 月 26 日召开第五届董事会第四次会议、
2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于解除对外投资事项拟进行债务重组的议案》，同意公司与鹏莲兴旺、一二三四及其相关方签署《债务重组协议》，将其持有的对鹏莲兴旺、一二三四的债权人民币 4.886 亿元投资款本金及相关的全部资金占用费、违约金等权益以不低于人民币 2.5 亿元的价格转让给第三方债权收购主体；就
投资款本金 4.886 亿元与收购价款 2.5 亿元的差额 2.386 亿元以及 2.386 亿元对应的
资金占用费，公司同意在公司按时足额收到第三方债权收购主体支付的收购价款的前提下，未来将全部转化为公司购买目标项目定制物业的购买价款。具体内容详见公
司于 2023 年 9 月 9 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外
投资事项拟进行债务重组的公告》（公告编号：2023-055）。
鹏莲兴旺及一二三四引入中国东方资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下
简称“东方资管深圳分公司”）作为第三方债权收购主体，截至 2023 年 11 月 17 日，
公司与东方资管深圳分公司尚未就债权收购价款的支付时点达成一致，同时公司要求一二三四、鹏莲兴旺就债务重组协议履约提供保障措施。具体内容详见公司于 2023
年 10 月 17 日、2023 年 11 月 18 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关
于解除对外投资事项进行债务重组的进展公告》（公告编号：2023-060、2023-064）。
2023 年 12 月 26 日，公司收到一二三四送达的《关于东方资管深圳分公司债权
收购终止通知函》，一二三四接到东方资管深圳分公司的通知，东方资管深圳分公司因其内部审批原因已经终止了本次债权收购。经和东方资管深圳分公司负责该项目人员核实，东方资管深圳分公司已终止本次债权收购事宜。具体内容详见公司于 2023年 12 月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于解除对外投资事项进行债务重组的进展暨债务重组终止的公告》（公告编号：2023-072）。
3、交易标的诉讼情况
2024 年 1 月 29 日，公司收到江西省萍乡市中级人民法院（以下简称“萍乡中
院”）送达的《受理案件通知书》【（2024）赣 03 民初 1 号】，因公司与一二三四、鹏莲兴旺、宏宇大成、深圳恒大成工程有限公司（以下简称“恒大成工程”）、龙震、李俊华合同纠纷，公司向萍乡中院提起了诉讼。具体诉讼内容详见公司于 2024 年 1
月 30 日、2024 年 4 月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大
诉讼事项的公告》（公告编号：2024-001）、《关于重大诉讼事项的进展公告》（