上海三毛:北京盈科(重庆)律师事务所关于《上海三毛企业(集团)股份有限公司详式权益变动报告书》的法律意见书

北京盈科（重庆）律师事务所
BEIJING YINGKE LAW FIRM CHONGQING OFFICE
关于《上海三毛企业（集团）股份有限公
司详式权益变动报告书》的
法律意见书
二〇二五年一月三日

目 录

释 义 ...... 1
正 文 ...... 5
一、信息披露义务人的主体资格 ...... 5
（一）信息披露义务人的基本情况...... 5
（二）信息披露义务人的控股股东及实际控制人...... 6
（三）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务情况 ...... 6
（四）信息披露义务人的主要业务及最近三年的主要财务状况. 7
（五）信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ...... 8
（六）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 8
（七）信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .. 9
二、本次权益变动的目的及程序 ...... 9
（一）本次权益变动的目的 ...... 9
（二）信息披露义务人未来十二个月内继续增持或处置上市公司
股份的计划 ...... 10
（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的决策及审
批程序 ...... 10
三、本次权益变动的方式及相关法律文件 ...... 11
（一）本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份的情况
...... 11
（二）本次权益变动的基本情况 ...... 12
（三）托管协议的主要内容 ...... 12
（四）本次权益变动涉及股份的权利限制情况 ...... 14
四、本次权益变动的资金来源...... 14
五、信息披露义务人后续计划 ...... 15
（一）对上市公司主营业务的调整计划 ...... 15
（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 .. 15
单位：北京盈科（重庆）律师事务所 地址：重庆市江北区聚贤街 25 号江北嘴金融城 3 号 T3 栋 25 楼

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 .... 15
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 15
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 16
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ...... 16
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .... 16
六、本次权益变动对上市公司的影响分析...... 16
（一）对上市公司独立性的影响 ...... 16
（二）对上市公司同业竞争的影响 ...... 18
（三）对上市公司关联交易情况的影响 ...... 19
七、与上市公司之间的重大交易...... 20
（一）与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 20
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安
排 ...... 20
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默
契或安排 ...... 20
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况...... 20
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况 .. 20
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属
持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 21
九、其他重大事项...... 21
（一） 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
...... 21
（三） 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为； ...... 21
十、结论意见 ...... 22
释 义
本法律意见书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
释义项 释义内容
《详式权益变动报告书》 指 《上海三毛企业（集团）股份有限公司详式权益变动报
告书》
《北京盈科（ 重庆）律 师事务所关于<上海三毛企业
法律意见书、本法律意见书 指 （集团）股份有限公司详式权益变动报告书>的法律意
见书》
上海三毛、上市公司 指 上海三毛企业（集团）股份有限公司
信息披露义务人、机电集团 指 重庆机电控股（集团）公司
轻纺集团 指 重庆轻纺控股（集团）公司
重庆市国资委 指 重庆市国有资产监督管理委员会
渝富控股 指 重庆渝富控股集团有限公司
重庆市国资委和渝富控股将轻纺集团委托给机电集团
管理，行使除股东收益权和托管标的股权处置权外的股
东及股东会权利/职权，并履行相关股东及股东会义务，
本次托管期限为从《托管协议》生效之日起至《托管协
本次权益变动 指 议》解除或终止之日止。权益变动完成后，机电集团成
为公司的间接控股股东，但本次托管不会导致公司控股
股东及实际控制人变更，公司控股股东仍为轻纺集团，
公司实际控制人仍为重庆市国资委。
重庆机电 指 重庆机电股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
本所 指 北京盈科（重庆）律师事务所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
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单位：北京盈科（重庆）律师事务所 地址：重庆市江北区聚贤街 25 号江北嘴金融城 3 号 T3 栋 25 楼

《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 15 号——权益变动报告书》
《监管指引 4 号》 指 《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及
其相关方承诺》
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
中国 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书之目的，不
包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元 指 人民币元
财务报告 指 机电集团 2021 年、2022 年以及 2023 年合并资产负债
表 、利润表、现金流量表
企业信息公示系统 指 国家企业信用信息公示系统（网址：gsxt.gov.cn）
注：本法律意见书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。
致：重庆机电控股（集团）公司
北京盈科（重庆）律师事务所接受重庆机电控股（集团）公司的委托，根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《准则第 15 号》《监管指引 4 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等相关法律、法规及规范性文件的规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《详式权益变动报告书》出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对交易各方的有关情况等进行了调查，查阅了本次权益变动相关的文件和资料，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为出具本法律意见书，本所律师得到信息披露义务人的如下保证：其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实施的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅根据本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规及规范性文件的明确要求，对本次权益变动所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、 审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、财务报告和评估报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和
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准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次重组所涉及的财务数据等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供信息披露义务人为本次权益变动之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书随其他申请材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次权益变动事宜进行了充分的核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文
一、信息披露义务人的主体资格
（一）信息披露义务人的基本情况
本次权益变动的信息披露义务人为机电集团。根据机电集团提供的材料以及
本所