聚和材料:国投证券股份有限公司关于常州聚和新材料股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

国投证券股份有限公司
关于常州聚和新材料股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为常州聚和新材料股份有限公司（以下简称“聚和材料”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
国投证券股份有限公司
（二）保荐代表人
徐长浩、郑旭
（三）现场检查时间
2024 年 12 月 31 日
（四）现场检查人员
徐长浩、郑旭
（五）现场检查内容
公司治理及内部控制、信息披露、独立性、公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况等。
（六）现场检查手段
1、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；
2、查阅本持续督导期间上市公司信息披露文件；

3、查看上市公司主要生产经营场所并与上市公司高级管理人员针对本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况进行访谈；
4、查阅公司现行有效的公司章程及相关内控制度文件；
5、查阅本持续督导期间上市公司募集资金明细账、银行对账单等资料。
二、对现场检查相关事项的意见
本次对于聚和材料现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保和重大对外投资情况；经营状况等。
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司自上市以来三会会议文件及相关公告。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查实施完毕之日，聚和材料的公司治理制度完备且合法合规；公司的三会运作较为规范，董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任；公司治理制度和内部控制制度得到有效执行，内控环境良好，风险控制有效。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司本持续督导期间对外披露的清单及公告文件，核查公司是否在指定的媒体或网站上按照中国证监会及上海证券交易所的相关法律法规的要求真实、准确、及时地履行信息披露义务。
经核查，保荐机构认为，公司在本持续督导期间履行了必要的信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合上市公司信息披露的相关规定。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方的交易及资金往来情况、相关关联交易协议，并与公司高级管理人员、财务部门负责人等进行访谈。

经核查，保荐机构认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面都保持了独立性；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在占用上市公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理使用制度、三方监管协议、募集资金专户的明细账、银行对账单等相关资料，查阅了公司与募集资金相关的信息披露资料，并与公司高级管理人员、财务负责人进行访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司能够按照募集资金管理使用制度的规定存放和使用募集资金，公司募集资金均存放于募集资金专户并进行专项使用。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员与上市公司高级管理人员进行了沟通，查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关财务资料及信息披露文件，了解了公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐机构认为：截至本次现场检查实施完毕之日，公司在关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在重大的违法违规和损害中小股东利益的情况。
（六）经营情况
现场检查人员访谈了公司高级管理人员，并从公开信息查阅了同行业可比上市公司的经营情况，了解公司所处行业及市场信息。
经核查，保荐机构认为：公司整体经营状况良好。公司经营模式、业务结构未发生重大不利变化。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐机构提请公司继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，及时履行信息披露义务。
2、保荐机构提请公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，有序推进募投项目的建设及实施，确保募集资金使用合法合规。
四、上市公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，聚和材料不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
本次现场检查工作过程中，聚和材料给予了积极的配合，为本次现场检查人员的实地调查工作提供了各项便利条件。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：聚和材料在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）