江苏神通:江苏神通阀门股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告(修订稿)

江苏神通阀门股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于江苏神通阀门股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二五年一月
深圳证券交易所：
根据贵所 2024 年 7 月 22 日出具的《关于江苏神通阀门股份有限公司申请向特定
对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120027 号）（以下简称“问询函”）的要求，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“江苏神通”、“公司”或“发行人”）会同国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐人”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）、上海通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关各方，对问询函所列问题进行了逐项落实和核查，并就问询函进行逐项回复，同时按照问询函的要求对《江苏神通阀门股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名称释义与募集说明书一致；
2、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复的内容按如下字体列示：
问询函所列问题 黑体、加粗
对问题的回答 宋体、不加粗
对募集说明书内容的修改、补充以及对回复 楷体、加粗
的修订

目录

目录 ...... 2
问题 1： ...... 3
问题 2： ...... 40
问题 3： ...... 118
问题 4： ...... 209
其他问题...... 243
根据申报材料，发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过30,000.00 万元（含本数），发行股票数量不超过 3,658.54 万股（含本数），占发行前公司总股本比例为 7.21%，发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，未明确认购股票数量下限，本次认购资金全部来源于自有或自筹资金。
本次拟募集资金全部投向“高端阀门智能制造项目”（以下简称本次募投项目），拟建设数字化智能柔性制造流水线，形成年产核电站用阀门 10,000 台（套）的生产能力，主要产品为大型压水堆、快堆、小堆、高温气冷堆核电站用球阀、蝶阀、安全壳隔离阀、仪表阀等四大类近 70 个规格的阀门产品。根据申报材料，本次募投项目不涉及能评手续，但在土地及相关费用中包括设计勘察、能评、环评等费用。最近三年公司核电阀门毛利率分别为 41.90%、52.30%、48.36%，本次募投项目预测毛利率为 39.89%。目前公司的蝶阀、球阀和法兰及锻件均采用“以销定产”为主的生产模式。报告期各期末，发行人的货币资金余额分别为 60,795.13 万元、91,529.47 万元、71,544.28 万元和 36,307.01 万元，总体保持较高水平。报告期各期末，发行人交易
性金融资产余额分别为 16,284.43 万元、29,152.45 万元、15,673.04 万元和 21,064.47
万元，主要系结构性存款及理财产品。
2021 年非公开发行股票募投项目（以下简称前次募投项目）“乏燃料后处理关
键设备研发及产业化（二期）项目”“大型特种法兰研制及产业化建设项目”分别于
2023 年 8 月、2022 年 12 月达到预定可使用状态，截至 2024 年 3 月 31 日上述项目
尚处于运营初期，均无法计算内部收益率，部分项目未达到承诺收益，前募资金总体使用进度为 91.61%。
请发行人补充说明：（1）请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定；（3）本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露；（4）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形；（5）结合本次募投项目各类产品
募投项目名称中的“高端”“智能”的具体体现，以及在智能化、数字化、柔性制造方面与同行业可比公司产品的比较，募投项目名称是否与实际产品相匹配，是否准确客观描述本次募投项目所涉阀门产品，是否存在夸大宣传或者误导性陈述的情形；（6）本次募投项目审批或备案是否涉及能评相关手续，如是，是否存在信息披露前后不一致情形；如否，相关费用中包括能评费用的原因及合理性；是否已取得项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍；（7）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明各产品本次新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否涉及重复建设的情形；（8）结合本次募投项目各大类阀门产能占比及其报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎；（9）本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，说明本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响；（10）说明前次募投项目已达到预定可使用状态的情况下，截至 2024 年 3 月底部分资金尚未使用的原因及后续资金使用计划，是否涉及补充流动资金；结合截至目前的项目结项和已实现效益情况，说明是否达到预期效益，如否，请说明原因及合理性，并说明可行性分析是否合理谨慎，影响进度的因素是否持续，如是，请说明变更补流是否符合相关监管要求；本次募投项目与前次募投项目的区别与联系，在前次募投项目未达到承诺收益的情况下规划本次募投项目的合理性与必要性，以及对本募是否产生不利影响；结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途变更或项目延期等情况，说明是否已履行变更募集资金用途等所需履行的相关程序。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师核查（1）-（3）（6）（9）（10）并发表明确意见，请会计师核查（2）（4）（8）-（10）并发表明确意见。请保荐人和会计师对截至最新的前次募集资金使用进度情况出具专项报告。
【回复】

一、请明确发行对象韩力本次认购的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配。
公司本次募集资金总额不超过 27,500.00 万元（含本数），扣除发行费用后将全部
用于“高端阀门智能制造项目”。2024 年 3 月 12 日、2024 年 12 月 12 日，公司与韩
力签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》、《江苏神通阀门股份有限公司附条件生效的股份认购协议之补充协议》，韩力以现金方式认购公司本次发行的全部股份，即不超过 34,203,980 股股票，发行价格为 8.04 元/股，认购总价款不超过27,500.00 万元；若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
为进一步明确本次认购数量及认购金额，发行对象韩力已出具承诺，拟认购本次向特定对象发行股票的数量下限为 34,203,980 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购价格为 8.04 元/股，根据拟认购股份数量下限及认购价格相应计算的认购金额下限为 27,500.00 万元。
综上，根据公司与韩力签署的《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》及韩力出具的《关于认购数量及认购金额相关事项的承诺》，韩力承诺拟认购的股票数量下限为 34,203,980 股（含本数）（即本次拟发行的全部股份），认购金额下限为27,500.00 万元，承诺认购股票数量及金额的下限与本次发行股票数量及金额的上限一致，承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配。
二、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性；如涉及借款，请说明相关借款安排、利率、偿还安排等；是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相关规定。
（一）发行对象财务状况
本次发行对象为公司的实际控制人、董事长韩力。韩力具有良好的资金实力，除公司任职外，同时任中国东方集团控股有限公司（HK：00581）执行董事、首席财务官及副总经理，河北津西钢铁集团股份有限公司董事长等多家企业的重要职位。河北津西钢铁集团股份有限公司 2023 年实现收入超 450 亿元，是集钢铁、非钢、金融三大板块为一体的大型企业集团，津西钢铁的控股集团为中国香港上市公司中国东方集
团控股有限公司（股票代码 00581，2017 年 9 月 4 日被纳入港股通，实际控制人为
韩力之父韩敬远）。
（二）本次认购资金来源及确定性
韩力本次认购资金均为自有资金，来源主要为其投资的私募基金中科百孚总计约4.36 亿元减持分配款。韩力自有资金能够覆盖本次认购资金，无需其他资金来源。截
至 2024 年 12 月 20 日，韩力计划用于本次认购的资金组成情况如下：
单位：万元
序号 资金组成 金额 备注
1 银行活期存款 25,000.00 -
2 借予亲友周转款项 2,500.00 -
合计 27,500.00 -
综上所述，韩力本次认购拟出资来源自有资金，能够覆盖本次认购资金，无需其他资金来源，本次认购的资金具有确定性。
（三）借款的相关借款安排、利率、偿还安排等
本次发行对象认购资金来源不涉及借款安排。
（四）是否本次认购资金来源符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》的相
关规定
本次认购对象韩力为自然人，已出具《关于资金来源的声明》，承诺：
“1、本人参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金及/或自筹资金，该等资金不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排，不存在直接或间接使用发行人及其子公司、发行人其他关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在由发行人及其控股股东、主要股东直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、本人承诺不