光云科技:关于签署股权收购框架协议的公告

证券代码：688365 证券简称：光云科技 公告编号：2025-001
杭州光云科技股份有限公司
关于签署股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容及风险提示：
相关风险提示：
1、本框架协议仅系各方就拟议交易所达成的初步意向，拟议交易所涉及的具体事宜，将由各方根据尽职调查、审计及评估结果等进一步协商谈判，以及履行必要的决策和审批程序后，另行签订正式的交易协议予以确定；
2、根据《股权收购框架协议》的约定，框架协议生效后 10 个工作日内，杭州光云科技股份有限公司（以下简称“公司”）向交易对手方支付 2,000 万元，作为本次交易的定金，于交易文件生效后，前述 2,000 万元定金将自动转为首期现金对价。同时，若任何下列情形之一发生，交易对手方有权以书面形式通知公司解除框架协议，且公司无权要求返还定金：（1）公司确认尽职调查结果不存在对本次收购有任何重大不利影响的事实或其他先决条件全部满足的前提下，公司不履行或拒绝履行本框架协议约定义务；（2）因公司原因（框架协议所列情形除外），公司与目标公司及其股东未能在排他期或经各方一致同意的延长期限内就本次收购签署交易文件。上述定金条款的约定导致公司存在可能无法收回定金的风险；
3、本次交易尚处于初步筹划阶段，具体交易方案尚需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及《公司章程》的规定履行必要的决策和审批程序；
4、如完成收购标的公司，对公司未来的业绩影响也存在不确定性，可能存在公司与标的公司在企业文化、财务管理、人力资源管理等方面的整合不达预期的风险；

5、本次交易相关事项尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
本次签署的《股权收购框架协议》系签署各方建立合作关系的初步意向，是各方进一步洽谈的基础，已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过。后续合作需根据尽职调查及审计评估等情况，由各方进一步协商谈判，最终以各方签订的正式书面协议为准，正式书面协议需经公司董事会、股东大会审议通过生效。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》），本次签署《股权收购框架协议》预计不构成关联交易。
根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购逸淘（山东）投资管理有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），本次交易总对价暂定为人民币 2 亿元，其中以现金方式支付人民币 11,000 万元购买标的公司 55%股权、以发行股份方式支付人民币9,000万元购买标的公司45%股权。本次交易现金收购与发股收购不互为条件。
本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）规定的重大资产重组。
一、交易概述
为整合行业优质资源，实现优势互补，公司近日与标的公司及其股东签署了《股权收购框架协议》。
根据《股权收购框架协议》，公司拟通过支付现金及发行股份收购标的公司100%股权，本次交易总对价暂定为人民币 2 亿元，其中以现金方式支付人民币11,000 万元购买标的公司 55%股权、以发行股份方式支付人民币 9,000 万元购买标的公司 45%股权。本次交易现金收购与发股收购不互为条件。
本次交易完成后标的公司将成为公司全资子公司，本次交易预计不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《科创板股票上市规则》，本次签署《股权收购框架协议》预计不构成关联交易。

本次签署的《股权收购框架协议》仅为各方友好协商达成的意向性约定，后期能否签署正式协议尚存在不确定性。公司将根据本次签署的《股权收购框架协议》履行情况及后续合作进展，按照《科创板股票上市规则》《杭州光云科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、周学新，中国国籍，身份证号 3707841988********，截至本公告披露日持有标的公司 99.60%股权。
2、张敏，中国国籍，身份证号 3715211987********，截至本公告披露日持有标的公司 0.4%股权。
上述交易对方与公司不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，最近三年公司未与上述交易对方发生类似交易情况。经查询，截至本公告披露日，上述交易对方未被列为失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
企业名称：逸淘（山东）投资管理有限公司
统一社会信用代码：91370100MA3TW24G5G
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区舜风路 101 号齐鲁文化创
意基地 9 号楼 3 单元 603-1 室
法定代表人：周学新
注册资本：500 万元
成立日期：2020 年 8 月 28 日
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司股权结构

截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 周学新 498.00 99.60%
2 张敏 2.00 0.40%
合计 500.00 100.00%
（三）标的公司的经营模式及盈利模式
标的公司主营业务主要为电商 SaaS 软件产品的开发与运营，各经营主体的经营模式一致，且与公司及同行业电商 SaaS 公司的经营模式也基本一致，具体情况如下：
1、采购模式
标的公司主要采购电商平台技术服务、API、云服务器等业务资源，各期主要供应商均为字节跳动、阿里巴巴、淘宝、拼多多等国内知名电商平台、云服务厂商。
2、销售及盈利模式
标的公司的 SaaS 软件产品主要通过各电商平台的服务市场，如 1688 服务市
场（fuwu.1688.com）、淘宝服务市场（fuwu.taobao.com）、拼多多服务市场（fuwu.pinduoduo.com）、抖店服务市场（fuwu.jinritemai.com）等，进行在线销售。
标的公司产品销售均与电商平台直接进行结算，各期主要回款方均为阿里巴巴、淘宝、抖音、拼多多等国内知名电商平台。
（四）财务情况
截至本公告披露日，标的公司的审计、评估工作尚未进行，该公司最近一年及一期未经审计的主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 11 月末 2023 年末
资产总计 2,759.89 1,423.57
负债总计 80.91 207.62
所有者权益 2,678.99 1,215.95
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度

营业收入 3,294.13 2,122.98
归属于母公司所有者的净利润 1,173.02 307.80
注：以上数据均未经审计
2024 年度，标的公司预计营业收入及归属于母公司所有者的净利润将保持较快增长，主要得益于 1688 平台相关业务的快速增长。
四、交易标的定价情况
本次交易总对价暂定为人民币 2 亿元，其中以现金方式支付人民币 11,000
万元购买标的公司 55%股权、以发行股份方式支付人民币 9,000 万元购买标的公司 45%股权。
五、交易合同或协议的主要内容
近日，公司（“甲方”）与周学新（“乙方”）及目标公司（“丙方”）就本次交易签署了《股权收购框架协议》《保密协议》，主要内容如下：
1、拟议交易概述
（1）甲方拟以支付现金并发行股份的方式合计收购目标公司 100%的股权（对应目标公司注册资本出资额 500 万元）；收购总对价暂定为 2.00 亿元（“收购对价”）；最终收购对价以各方确认的评估机构出具的《评估报告》载明的评估值为基础，协商确定。
本次收购以现金方式支付 11,000 万元（“现金对价”）购买目标公司 55%
的股权（“现金收购”、“标的股权 1”），以发行股份方式支付 9,000 万元（“股份对价”）购买目标公司 45%的股权（“发股收购”、“标的股权 2”）；本次交易现金收购与发股收购不互为条件。
（2）本次收购中现金对价的支付安排暂定如下：
A.于框架协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 2,000 万元，作为本
次交易的定金；于交易文件生效后，前述 2,000 万元定金将自动转为首期现金对价；
B.于交易文件生效后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 5,000 万元作为第二
期现金对价；
C.于交接完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 2,500 万元作为第三期现
金对价；
D.于业绩承诺完成后 10 个工作日内，甲方向乙方支付 1,500 万元作为第四
期现金对价。
2、标的股权的过户
乙方应配合甲方在收到第二期现金对价后 30 日内，完成标的股权 1 过户登
记至甲方名下的工商变更登记手续，完成标的股权 1 的交割；标的股权 1 过户完成之日为交割日 1。
乙方应配合甲方在收到中国证监会就本次发股收购涉及的股票发行出具同意注册批复文件之日起 30 日内，完成标的股权 2 过户登记至甲方名下的工商变
更登记手续，完成标的股权 2 的交割；标的股权 2 过户完成之日为交割日 2。
3、目标公司的交接
目标公司及乙方应在交割日 1 起 6 个月内（“交接期”）完成全部公章及合
同章等印章、财务账册及凭证等财务资料、固定资产、无形资产（应至少包括软件源代码、软件架构文件、数据库相关数据及文档、软件部署文档、更新记录等软件相关资料，软件系统账号、服务器及域名相关账号，以及其他用于推广目标公司软件、开展营销活动或者与分销商、客户进行沟通互动的各类自媒体账号）和资产清单、权利证书、技术资料等与目标公司经营有关的资料的交接。
4、业绩承诺及补偿
各方一致确认，本次收购应按照市场惯例设置业绩承诺及补偿条款