关于对旭杰科技(苏州)股份有限公司的重组问询函

关于对旭杰科技（苏州）股份有限公司的
重组问询函
旭杰科技（苏州）股份有限公司（旭杰科技）董事会、东吴证券股份有限公司、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）、中通诚资产评估有限公司：
2024 年 12 月 23 日，旭杰科技披露《重大资产购买报告书（草
案）》，拟以支付现金方式购买固德威技术股份有限公司（以下简称固德威）持有的中新旭德新能源（苏州）有限公司（以下简称中新旭德或标的公司）47%股权，交易价格为 4,787.42 万元。中新旭德系旭杰科技的参股公司及主要客户，交易完成后，旭杰科技将持有中新旭德51%股权，中新旭德纳入旭杰科技合并范围。
我部对相关披露文件进行审查，现有如下问题需要你方补充说明：
1、关于标的公司经营情况
标的公司主要从事工商业分布式光伏电站系统集成业务及投资运营业务。其中系统集成业务最终向客户交付电站资产，单一客户为中新绿色能源（苏州）有限公司（以下简称中新绿能）；投资运营业务系自持运营，采用“自发自用，余电上网”模式，自发自用部分由屋顶资源业主使用并支付电费，余电上网部分由电网收购并支付电费。
2024 年 1-6 月，标的公司营业收入 11,333.24 万元，净利润-1,092.47
万元。其中系统集成业务营业收入 8,754.66 万元，占比 77.48%，毛
利率 4.95%，产销率 49.42%；投资运营业务营业收入 2,544.18 万元，
占比 22.52%，毛利率 63.60%。截至 2024 年 6 月 30 日，标的公司存
货账面价值 28,885.99 万元，其中电站开发成本 3,944.41 万元，光伏电站 24,941.58 万元；固定资产账面价值 12,912.11 万元，主要系自持运营电站。
请旭杰科技：
（1）结合标的公司业务开展情况、收入与成本情况及同行业可比公司经营表现等，说明其发生亏损的原因及盈利改善预期；
（2）说明标的公司开拓屋顶资源业主及客户的主要渠道，是否对中新绿能存在重大依赖；
（3）说明光伏电站平均建设时间、从建设完成到并网、从并网到实现销售所需的时间，系统集成业务中电站转售协议的签署时间，是否存在不能转售的风险；
（4）说明标的公司系统集成业务、投资运营业务的经营模式、主要会计处理及成本构成等，说明电站转售价格的确定依据，与同行业公司相比毛利率水平是否合理；
（5）说明标的公司合并报表存货及固定资产的核算内容、固定资产的入账时间、减值测试的过程及依据等，并说明减值准备计提是否充分；
（6）列示标的公司截至 2024 年 6 月 30 日在手的项目情况，包
括但不限于实施地点、装机容量、进展阶段、预计完工时间及并网时间、对应的业务模式等。
请会计师对问题（1）（4）（5）发表意见。

2、关于交易对公司财务数据的影响
因标的公司系旭杰科技主要客户，且自成立以来持续亏损，本次交易完成后，标的公司纳入旭杰科技合并范围，相关收入予以抵消，旭杰科技的营业收入、净利润、净资产均有所下滑，且净利润下滑比例超过 100%。
请旭杰科技：
（1）列示模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月各类别业务的营
业收入及占比、毛利率等；
（2）结合交易对公司财务数据的影响，说明本次交易的必要性、交易目的能否实现，本次交易是否影响公司的持续经营能力，是否属于收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产；
（3）说明是否有提高标的公司盈利能力的措施，是否设置业绩补偿承诺等投资者利益保护的相关安排。
请独立财务顾问发表意见。
3、关于业务整合
2022 年 3 月，旭杰科技与固德威、中新苏州工业园区绿色发展
有限公司（以下简称中新绿发）合资设立标的公司，作为工商业分布式光伏电站投资开发平台，旭杰科技向其提供分布式光伏电站 EPC 总承包服务，固德威供应建设电站所需的逆变器和轻质组件，建成并网的分布式光伏电站主要面向中新绿发子公司中新绿能销售。2023 年12 月，旭杰科技设立全资子公司苏州旭杰新能源科技有限公司（以
光伏电站的投资运营。本次交易完成后，旭杰科技将标的公司纳入合并范围，光伏板块主营业务将从分布式光伏电站 EPC 业务延伸至电站开发、EPC 施工、电站运营及销售等业务，同时旭杰科技向标的公司指派 3 名董事（共 5 名），并提名总经理，标的公司其他高级管理人员则继续沿用原有人员。
请旭杰科技：
（1）说明旭杰新能源 2024 年分布式光伏电站投资运营业务的开展情况；
（2）说明本次交易完成后标的公司的业务合作模式、主要供应商及客户是否会保持稳定；
（3）说明交易完成后旭杰科技的经营发展战略及业务拓展计划，旭杰科技对标的公司的具体整合计划、整合风险和应对措施，并结合公司实际控制人、管理团队的经历和背景、所处行业经验等，进一步说明本次交易后对标的公司整合及管控措施的有效性。
请独立财务顾问发表意见。
4、关于资金支付安排
本次交易价格为 4,787.42 万元，分两期支付，资金来源为自有资金及并购贷款。
请旭杰科技：
（1）说明并购贷款的融资来源、资金成本和偿付安排；
（2）结合资产负债情况及日常经营现金需求，量化分析本次现金支付对公司资金周转、日常经营及偿债能力的影响。

5、关于关联交易
标的公司分布式光伏电站系统集成业务的主要客户中新绿能，系持有标的公司 45%股份的股东中新绿发的控股子公司。
请旭杰科技：
（1）结合公司与标的公司、交易对手方之间业务往来及持股情况等方面的关系，说明本次交易是否构成关联交易；
（2）说明标的公司向中新绿能转让电站的定价方式及定价依据，并结合中新绿能向非关联第三方购买的价格，说明关联交易定价是否公允；
（3）说明模拟交易实施后，公司 2024 年 1-6 月关联销售的金额
及占比，并说明公司为确保关联交易的程序合规性、定价公允性拟采取的措施。
请独立财务顾问发表意见。
6、关于资产评估
本次交易中，评估机构以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用
资产基础法和市场法对中新旭德的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法的评估结果作为评估结论。中新旭德 100%股权账面价值 6,507.53 万元，资产基础法下评估价值 10,241.46 万元，评估增值率 57.38%。增值部分主要为长期股权投资，对应的被投资单位系分布式光伏电站项目公司，其中已签订 EMC 合同、且已建成并已并网发电或已申请并网的项目，采用收益法进行评估，其余项目公司按审定后的净资产价值确认评估价值。2024 年 1-6 月，因部分光伏电站
受当地电价政策调整和业主方消纳率偏低的影响，标的公司计提资产减值损失 1,304.77 万元，且草案称“近年来国内光伏发电售电政策进行了多次调整，存在未来光伏电站上网电价被调低的可能性”。
请评估机构：
（1）说明对项目公司未区分系统集成、投资运营进行评估的原因及合理性；
（2）汇总说明收益法评估、按净资产价值确认评估价值两种方式下的项目公司数量、账面价值、评估价值及评估增值情况；
（3）说明收益法下营业收入的预测是否考虑未来电价下调及业主消纳率降低的风险；
（4）说明对尚未申请并网的项目公司采用审定后的净资产价值作为评估价值的依据及合理性。
请相关主体就上述问题作出书面说明，并于 2025 年 1 月 21 日前
将有关说明材料报送我部邮箱（feedback@bse.cn）并对外披露。
特此函告。
上市公司管理部
2025 年 1 月 7 日