亚联机械:平安证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在主板上市的发行保荐书

平安证券股份有限公司
关于亚联机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座22-25层）

声明
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“本保荐机构”）接受亚联机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“亚联机械”）的委托，担任其首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本保荐机构将依法先行赔偿投资者损失。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语或释义与《亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（申报稿）》相同）

目录

声明...... 1
目录...... 2
一、本次证券发行基本情况 ...... 3
（一）保荐机构名称...... 3
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况...... 3
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况...... 3
（四）本次保荐的发行人情况...... 4
（五）本保荐机构与发行人关联关系说明...... 4
（六）本保荐机构的内部审核程序和内核意见...... 5
二、本保荐机构的承诺事项 ...... 5
三、对本次证券发行的推荐意见 ...... 6 （一）依据《公司法》《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人关于本次
发行决策程序的核查情况...... 7
（二）依据《证券法》对发行人符合发行条件逐项核查情况...... 8
（三）依据《首发注册管理办法》对发行人符合发行条件的核查情况...... 8
（四）对发行人财务信息披露质量的专项核查...... 10 （五）对发行人股东中是否存在私募股权投资基金及其备案程序履行情况的核
查...... 12
（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 12
（七）发行人存在的主要风险...... 17
（八）对发行人发展前景的评价...... 21
（九）本保荐机构对本次证券发行上市的保荐意见...... 22
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐机构名称
平安证券股份有限公司。
（二）本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人姓名及保荐执业情况
平安证券指定盛金龙、王裕明为亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目的保荐代表人。
盛金龙先生：保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，拥有 15 年以上投行从业经验，曾负责或参与了惠达卫浴、山东章鼓、科林电气、新洁能、山东矿机等 IPO 项目，京东方非公开发行、中环股份非公开、巨轮股份可转债、英力特配股、赛马实业公开增发等再融资项目，中环集团混改、哈药集团股权分置改革、中环股份员工持股计划等财务顾问项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
王裕明先生：保荐代表人、注册会计师，管理学硕士，曾就职于华林证券、九州证券，具有 15 年以上投行业务经验，曾主持巴安水务、恒信移动、奥普光电、金禾实业、杭电股份等 IPO 项目和福田汽车非公开发行、西部材料非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员情况
平安证券指定周天为项目协办人，指定刘安恒、孙晓云、任佳琪、张轩、赵书言为其他项目组成员。
1、项目协办人保荐业务主要执业情况
周天先生：经济学硕士，具有 10 年以上投行业务经验，曾主持或参与的项目有：确成股份 IPO、传智教育 IPO、天宇股份 IPO、苏垦农发 IPO、中迅农科IPO、中装建设 IPO、蜗牛数字 IPO、西安民生重大资产重组、中国宝安重大资产重组、长海股份可转债、黔轮胎非公开发行等项目。在保荐业务执业过程中严
格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
2、其他项目组成员
平安证券指定刘安恒、孙晓云、任佳琪、张轩、赵书言作为本次发行的其他项目组成员。
（四）本次保荐的发行人情况
公司名称 亚联机械股份有限公司
英文名称 Yalian Machinery Co., Ltd.
注册地址 敦化经济开发区康平大街华瑞东路
注册资本 人民币 6,543.00 万元
法定代表人 郭西强
有限公司成立日期 2005 年 7 月 8 日
股份有限公司设立日期 2017 年 11 月 2 日
机械加工及制造 提供技术咨询服务，法律法规允许范围内从
经营范围 事进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（五）本保荐机构与发行人关联关系说明
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。

（六）本保荐机构的内部审核程序和内核意见
1、内部审核程序
（1）项目组提交内核申请文件。
（2）质量控制部对项目组提交的内核申请文件进行初审，并对内核申请文件及工作底稿进行核查，质量控制部根据核查情况，指出项目组在尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改，同时提出审核反馈问题及内核申请文件修改建议。项目组根据质量控制部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，并补充及完善工作底稿，回复反馈问题，并修改内核申请文件。
（3）质量控制部对内核申请文件进行审核后，出具质控评审报告，并发送给内核管理部。内核管理部对内核申请文件进行核查，根据核查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，同时提出审核反馈问题。项目组根据内核管理部要求及建议，对相关事项进行尽职调查，补充及完善工作底稿，并回复反馈问题。
（4）内核管理部对内核申请文件进行复核后提交内核小组召开内核会议，内核小组会议采用现场会议和视频会议的形式召开。内核小组依照国家法律、法规的有关规定，采用“分别审阅，集中讨论”的方式就内核申请文件的完整性、合规性进行审核，提出内核反馈意见，并对发行人本次发行是否通过内核进行表决。
参加会议的 2/3 以上（含）内核小组成员同意，方为同意申报。
2、内核意见
2022 年 5 月 20 日，本保荐机构召开保荐与承销业务内核委员会会议并对本
次证券发行项目进行了审核。本保荐机构保荐与承销业务内核委员会委员经书面投票表决，同意保荐亚联机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市。
二、本保荐机构的承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条作出如下承诺：
1、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、本保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项
三、对本次证券发行的推荐意见
平安证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，并确信发行人的申请文件真实、准确、完整、及时，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在主板上市。

（一）依据《公司法》《证券法》和中国证监会的相关规定对发行人关于本次发行决策程序的核查情况
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
1、2022 年 4 月 30 日，发行人召开了第二届董事会第五次会议，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
2、2022 年 5 月 20 日，发行人召开了 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等议案。
3、2023 年 2 月 20 日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了
《关于调整公司首次公开发行股票并在主板上市方案的议案》及《关于向深圳证券交易所提交主板上市申请文件的议案》。
4、2024 年 3 月 25 日，因前述股东大会决议及相关授权的有效期即将届满，
为确保本次发行上市工作持续、有效、顺利开展，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于延长公司首次公开发行股票并在主板上市股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在主板上市具体事宜有效期的议案》，同意将本次发行上市股东大会决议的有效期及授权董事会办理本次发行上市相关事宜的有效期延长 2