红棉股份:广州市红棉智汇科创股份有限公司2014年度员工持股计划(草案修订稿)(非公开发行方式认购)

证券代码：000523 证券简称：红棉股份 公告编号：2025－006
广州市红棉智汇科创股份有限公司2014 年度员工持股计划（草案修订稿）
（非公开发行方式认购）
二零二五年一月

声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示
1、广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“红棉股份”、“公司”、“本公司”或“上市公司”）2014 年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。
4、本员工持股计划设立时的资金总额为人民币 1,996.00 万元。
5、公司委托中信证券华南股份有限公司（以下简称“资产管理人”）管理本员工持股计划的资产。
6、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。经公司
2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度权益分配方案（向全体股东每 10 股派
0.20 元人民币现金，含税），已于 2015 年 6 月 30 日实施完成，公司非公开发行
股票发行价格调整为 8.47 元/股（即 8.49 元/股-0.02 元/股），资产管理计划认购
非公开发行股票数量相应调整为 2,356,551.00 股，资产管理计划认购非公开发行股票的金额为人民币 1,996.00 万。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，认购数量将根据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。本员工持股计划份额所对应股票总数不超过公司本次非公开发行后股本总额的 10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的 1%。
7、上市公司非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第七次会议
决议公告日，即 2014 年 12 月 29 日。非公开发行股票的发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交
易总量）。经公司 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度权益分配方案（向全
体股东每 10 股派 0.20 元人民币现金，含税），已于 2015 年 6 月 30 日实施完成，
公司非公开发行股票发行价格相应调整为 8.47 元/股（即 8.49 元/股-0.02 元/股）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将进行相应调整。
8、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为 36 个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
9、本员工持股计划的存续期限为 3+N 年。
10、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）公司非公开发行股票事项经广东省国资委批准；（2）经公司股东大会批准；（3）公司非公开发行股票事项经中国证监会核准。
11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录

释 义...... 6
一、员工持股计划的目的 ...... 7
二、基本原则 ...... 7
（一）依法合规原则......7
（二）自愿参与原则......7
（三）风险自担原则......7
三、持有人的确定依据和范围...... 7
（一）员工持股计划持有人确定的依据 ...... 7
（二）员工持股计划持有人的范围 ...... 8
（三）员工持股计划持有人的核实 ...... 8
四、资金和股票来源 ...... 8
（一）员工持股计划的资金来源 ...... 8
（二）员工持股计划的股票来源 ...... 8
（三）标的股票的价格 ...... 9
五、持有人情况 ...... 9
六、存续期和锁定期 ...... 10
（一）员工持股计划的存续期 ...... 10
（二）员工持股计划通过资产管理计划购买标的股票的锁定期 ...... 10
（三）员工持股计划的禁止行为 ...... 10
七、管理模式及管理机构的选任......11
（一）管理模式......11
（二）管理机构的选任 ......11
八、资产管理合同及其补充合同的主要内容......11
（一）资产管理合同的主要条款 ......11
（二）资产管理合同之补充合同的主要条款 ......11
九、资产管理计划业务费用...... 12
（一）资产管理业务费用的种类 ...... 12
（二）费用计提方法、计提标准和支付方式 ...... 13
（三）不列入资产管理业务费用的项目 ...... 13
（四）调整资产管理及托管费率事宜 ...... 13
十、持有人会议召集及表决程序...... 13
（一）持有人的权利和义务 ...... 13
（二）持有人会议职权 ...... 14
（三）持有人会议召集程序 ...... 14
（四）持有人会议表决程序 ...... 15
十一、管理委员会的选任及职责...... 15
十二、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 18
十三、员工持股计划权益的处置办法...... 18
（一）员工持股计划权益的处置办法 ...... 18
（二）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法 ...... 19
十四、员工持股计划的变更和终止...... 19
（一）员工持股计划的变更 ...... 20
（二）员工持股计划的终止 ...... 20
十五、员工持股计划期满后的处置办法...... 20
十六、实行员工持股计划的程序...... 20
十七、其他 ...... 21
释义
在本草案中，除非上下文另有规定，下列简称具有如下含义：
红棉股份/发行人/公司/本公司/ 指 广州市红棉智汇科创股份有限公司
上市公司
员工持股计划、本员工持股计 指 广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工
划、本计划 持股计划
资产管理机构或管理人 指 中信证券华南股份有限公司
资产托管机构或托管人 指 华泰证券股份有限公司
资产管理计划或浪奇资管计划 指 中信证券华南股份有限公司作为管理人的鲲鹏浪奇
1 号定向资产管理计划
资产管理合同或浪奇资管合同 指 广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理
合同
资产管理合同之补充合同 指 广州证券鲲鹏浪奇 1 号定向资产管理计划资产管理
合同之补充合同
本草案 指 广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工
持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订）
广州市红棉智汇科创股份有限公司通过非公开方
本次发行、本次非公开发行 指 式，向发行对象发行 A 股股票，募集资金总额为
64,996.00 万元人民币的行为
标的股票 指 本员工持股计划通过资产管理计划认购的广州市红
棉智汇科创股份有限公司本次非公开发行的股票
持有人或委托人 指 出资参与本员工持股计划的对象
薪酬与考核委员会 指 红棉股份董事会下设的薪酬与考核委员会
高级管理人员 指 红棉股份总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书和《公司章程》规定的其他人员
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
广东省国资委 指 广东省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
定价基准日 指 红棉股份第八届董事会第七次会议决议公告日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《公司章程》 指 《广州市红棉智汇科创股份有限公司章程》
注：本草案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《广州市红棉智汇科创股份有限公司 2014 年度员工持股计划（草案）（非公开发行方式认购）（修订）》并通过职工代表大会征求员工意见。公司部分董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
（一）进一步建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现股东、公司和个人利益的一致，积极探索混合所有制经济发展，改善公司治理水平；
（二）健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有效调动员工的积极性和创造性，从而促进公司长期、持续、健康发展。二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、