海宁皮城:海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书

证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 上市地：深圳证券交易所
海宁中国皮革城股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：海宁中国皮革城股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：海宁皮城
股票代码：002344
收购人名称：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
注册地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼
通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼
签署日期：二〇二五年一月

收购人声明
本部分所述词语与简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在海宁皮城拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海宁皮城拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及的相关事项已取得海宁国投公司出具的《关于无偿划转海宁中国皮革城股份有限公司股权事项的批复》。收购人通过国有股权无偿划转方式取得海宁皮城 30.36%的股权，海宁皮城的实际控制人仍为海宁市国资办，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定和目的 ...... 10
第四节 收购方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 16
第六节 免除发出要约的情况 ...... 17
第七节 后续计划 ...... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 25
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 26
第十一节 收购人的财务资料 ...... 27
第十二节 其他重大事项 ...... 33
第十三节 备查文件 ...... 34
收购人声明 ...... 36
法律顾问声明 ...... 37
收购报告书附表 ...... 38
第一节 释义
在收购报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
本报告书、收购报告书 指 《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》
收购人、潮升产投集团 指 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
上市公司、海宁皮城 指 海宁中国皮革城股份有限公司（股票代码：002344）
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
海宁国投公司 指 海宁市国有资本投资运营有限公司
资产经营公司 指 海宁市资产经营公司
市场服务中心 指 海宁市市场开发服务中心有限公司
钱江生化 指 浙江钱江生物化学股份有限公司（股票代码：600796）
收购人通过国有股权无偿划转方式受让资产经营公司持有
本次收购、本次划转 指 的海宁皮城 153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的
12％）、市场服务中心持有的海宁皮城 235,538,800 股股份
（占海宁皮城总股本的 18.36％）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
最近三年 指 2021 年、2022 年、2023 年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼
法定代表人 张世勇
注册资本 85,000 万元人民币
统一社会信用代码 91330481MA2BCQEN4U
企业类型 有限责任公司
从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投
经营范围 资；投资管理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019 年 1 月 11 日
经营期限 2019 年 1 月 11 日至 2069 年 1 月 10 日
通讯地址 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼
联系电话 0573-89238016
二、收购人控股股东及实际控制人
截至本报告书签署日，潮升产投集团为国有全资企业，控股股东为海宁国投公司，实际控制人为海宁市国资办。股权控制关系如下图所示：
三、收购人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除收购人外，收购人的控股股东海宁国投公司控制的核心企业及其经营范围情况如下：
序 公司名称 注册地 注册资本 持股比 经营范围
号 （万元） 例（%）
1 海宁市资产经营 浙江嘉兴 200,000.00 100.00 国有资产投资开发
公司
主营融资性担保业务；兼营
非融资性担保业务，与担保
海宁市融资担保 业务有关的财务顾问、咨询
2 有限公司 浙江嘉兴 40,000.00 97.50 中介服务，按规定以自有资
金进行投资。（凭有效融资
性担保机构经营许可证经
营）
在授权范围内从事国有资产
管理；投资开发；股权投资；
自有房屋出租；物业管理（凭
海宁市实业投资 有效资质证书经营）；从事
3 集团有限公司 浙江嘉兴 30,000.00 100.00 各类商品及技术的进出口业
务（国家限制或禁止的除外；
涉及前置审批的除外）；房
地产开发经营（凭有效资质
证书经营）；技术服务
企业排污权储备指标、用能
总量指标的有偿使用和交易
服务；建设用地使用权出让
浙江江南要素交 和转让服务；企业产权、实
4 易中心有限公司 浙江嘉兴 3,000.00 100.00 物资产、债权、非上市公司
股权的有偿转让服务；资产
的有偿租赁服务；自然资源
和公共资源有偿使用权及衍
生权的转让服务。
一般项目：组织文化艺术交
流活动；会议及展览服务；
市场营销策划；品牌管理；
5 海宁视听产业发 浙江嘉兴 500.00 100.00 广告设计、代理；广告制作；
展有限公司 文化场馆管理服务；园区管
理服务；游览景区管理