海宁皮城:国浩律师事务所关于《收购报告书》的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
海宁中国皮革城股份有限公司
收购报告书
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008,
China
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二〇二五年一月

目 录

释 义 ...... 2
第一部分 律师应当声明的事项 ...... 4
第二部分 正文 ...... 5
一、收购人介绍 ...... 5
二、收购决定及收购目的 ...... 8
三、收购方式 ...... 8
四、资金来源 ...... 10
五、免于发出要约的情况 ...... 11
六、后续计划 ...... 11
七、对上市公司的影响分析 ...... 12
八、与上市公司之间的重大交易 ...... 15
九、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 15
十、结论意见 ...... 15
释 义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
收购人、潮升产投集团 指 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
海宁皮城、上市公司 指 海宁中国皮革城股份有限公司
海宁国投公司 指 海宁市国有资本投资运营有限公司
市场服务中心 指 海宁市市场开发服务中心有限公司
资产经营公司 指 海宁市资产经营公司
海宁市国资办 指 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
《收购报告书》 指 《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》
收购人通过国有股权无偿划转方式受让资产经营公司持有
本次收购、本次划转 指 的海宁皮城 153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的
12％）、市场服务中心持有的海宁皮城 235,538,800 股股份
（占海宁皮城总股本的 18.36％）
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020 修正）》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

国浩律师（杭州）事务所
关 于
海宁中国皮革城股份有限公司
收购报告书之
法律意见书
致：海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
作为具有从事法律业务资格的律师事务所，国浩律师（杭州）事务所根据《证券法》《收购办法》《16 号准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就潮升产投集团以无偿划转的方式受让资产经营公司持有的海宁皮城153,914,035 股股份（占海宁皮城总股本的 12％）、市场服务中心持有的海宁皮城 235,538,800 股股份（占海宁皮城总股本的 18.36％）有关事宜而编制的《海宁中国皮革城股份有限公司收购报告书》有关事项出具本法律意见书。

第一部分 律师应当声明的事项
本所律师依据本法律意见书以及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实以及我国现行法律法规、规章及规范性文件的有关规定发表法律意见，并明如下：
一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所律师仅就与本次收购相关的法律问题发表意见，不对本次收购所涉及的财务、业务等专业事项发表任何意见。本法律意见书对有关审计报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
三、收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
四、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
五、本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
六、本法律意见书仅作为本次收购之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二部分 正文
一、收购人介绍
（一）收购人的基本概况
潮升产投集团现持有海宁市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330481MA2BCQEN4U 的《营业执照》，截至本法律意见书出具日，其基本情况如下：
公司名称 海宁市潮升科技产业投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 浙江省嘉兴市海宁市海洲街道海州西路 89 号 8 楼
法定代表人 张世勇
注册资本 85,000 万元人民币
成立日期 2019 年 1 月 11 日
经营期限 2019 年 1 月 11 日至 2069 年 1 月 10 日
从事金融产业、工业、商业、服务业、城市基础设施等项目的投资；投资管
经营范围 理与投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）收购人控股股东及实际控制人
1、收购人股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人现行有效的公司章程、收购人出具的说明及本
所 律 师 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的检索记录，截至本法律意见书出具日，收购人的股权控制关系图如下：

2、收购人实际控制人的基本情况
截至本法律意见书出具日，收购人的实际控制人为海宁市国资办，其基本信息如下：
实际控制人名称 海宁市人民政府国有资产监督管理办公室
通讯地址 浙江省海宁市水月亭西路 336 号
3、收购人的控股股东控制的核心企业情况
截至本法律意见书出具日，除收购人外，收购人的控股股东海宁国投控制的核心企业（即收购人控股股东实际控制的一级子公司）及经营范围情况如下：
编 名称 注册资本 直接持股比 经营范围
号 （万元） 例（％）
1 海宁市资产 200,000 100.00 国有资产投资开发
经营公司
海宁市融资 主营融资性担保业务；兼营非融资性担保业
2 担保有限公 40,000 97.50 务，与担保业务有关的财务顾问、咨询中介
司 服务，按规定以自有资金进行投资。（凭有
效融资性担保机构经营许可证经营）
在授权范围内从事国有资产管理；投资开发；
海宁市实业 股权投资；自有房屋出租；物业管理（凭有
3 投资集团有 30,000 100.00 效资质证书经营）；从事各类商品及技术的
限公司 进出口业务（国家限制或禁止的除外；涉及
前置审批的除外）；房地产开发经营（凭有
效资质证书经营）；技术服务
企业排污权储备指标、用能总量指标的有偿
浙江江南要 使用和交易服务；建设用地使用权出让和转
4 素交易中心 3,000 100.00 让服务；企业产权、实物资产、债权、非上
有限公司 市公司股权的有偿转让服务；资产的有偿租
赁服务；自然资源和公共资源有偿使用权及
衍生权的转让服务。
一般项目：组织文化艺术交流活动；会议及
展览服务；市场营销策划；品牌管理；广告
设计、代理；广告制作；文化场馆管理服务；